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重要提示：
１． 总体交易情况：
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、或“本公司”）非公开发行Ａ股股票并向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远总公司”）、中远（香港）集团有限公司（以下简称“中远香港”）、广州远洋运输公司（以下简称“广州远洋”）购买资产交易（以下简称“本交易）的相关情况如下：
根据非公开发行方案，中国远洋非公开发行Ａ股股票分两次发行：第一次向中远总公司非公开发行８６４，２７０，８１７股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），第二次向特定投资者非公开发行不超过４３２，６６６，３０７股Ａ股股票。中远总公司以所持中远散货运输有限公司（以下简称“中远散运”）和青岛远洋运输有限公司（以下简称“青岛远洋”）１００％的股权、深圳远洋运输有限公司（以下简称“深圳远洋”）４１．５２％的股权和／或部分人民币现金认购，其余特定投资者以人民币现金认购。非公开发行募集的人民币现金用于收购中远香港持有的ＧＯＬＤＥＮ ＶＩＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ． （以下简称“ＧＯＬＤＥＮ ＶＩＥＷ”） １００％的股权和广州远洋持有的深圳远洋６．３５％的股权。如非公开发行募集的人民币现金净额低于ＧＯＬＤＥＮ ＶＩＥＷ １００％的股权和深圳远洋６．３５％的股权的对价，不足部分以本公司自有资金和／或金融机构借款等方式解决。
第一次发行的发行价格等于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价，即每股１８．４９元人民币；第二次发行将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价，即不低于每股１８．４９元人民币。如中远总公司参加第二次发行并认购股票，其认购价格与其他特定投资者相同。
２． 本次发行数量和价格：
股票类型：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：８６４，２７０，８１７股
发行价格：１８．４９元／股
３． 中远总公司认购的数量和限售期：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| １ | 中国远洋运输（集团）总公司 | ８６４，２７０，８１７ | ３６ |
４． 预计上市时间：
本次对中远总公司发行股票限售期为３６个月，限售期自２００７年１２月１９日开始计算，预计对中远总公司发行的股票可以在２０１０年１２月１９日上市流通。
５． 资产过户和股份登记情况：
本公司本次向中远总公司非公开发行８６４，２７０，８１７股Ａ股股票，中远总公司以其持有的中远散运和青岛远洋１００％的股权、深圳远洋４１．５２％的股权认购，上述资产的过户手续已经办理完毕。２００７年１２月１９日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中远总公司发行的８６４，２７０，８１７股Ａ股股票的登记及股份限售手续。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次发行有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
２００７年９月３日，中国远洋召开第一届董事会第三十一次会议，决议批准了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案》等非公开发行Ａ股股票收购资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
２００７年１０月２３日，本公司召开２００７年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会并审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案》等非公开发行Ａ股股票收购资产之相关议案。
２００７年１２月１７日，中国证监会以证监公司字［２００７］２０９号文核准中国远洋向中远总公司发行８６４，２７０，８１７股人民币普通股购买相关资产，以证监公司字［２００７］２１０号文同意豁免中远总公司应履行的要约收购义务。
（二）本次发行基本情况
１． 发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２． 发行数量
发行数量为８６４，２７０，８１７股。
３． 发行价格
发行价格为每股１８．４９元人民币，为中国远洋第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价。
上述发行价格经中国远洋第一届董事会第三十一次会议审议通过，并经中国远洋２００７年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会批准。中远总公司在股东大会审议本议案时回避了表决。
４． 保荐人
中国国际金融有限公司
（三）资产过户情况
根据工商登记资料，中远散运、青岛远洋１００％的股权和深圳远洋４１．５２％的股权已经变更至本公司名下。中远总公司以其持有的中远散运和青岛远洋１００％的股权、深圳远洋４１．５２％的股权认购中国远洋非公开发行Ａ股股票，上述资产的过户手续已经办理完毕。
（四）验资和股份登记情况
２００７年１２月１７日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司就中远总公司以资产认购中国远洋非公开发行股票事宜进行了验证，并出具了利安达验字［２００７］第１０１６号《验资报告》。
２００７年１２月１９日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中远总公司新增发行的８６４，２７０，８１７股Ａ股股份的登记及股份限售手续。
（五）保荐人和发行人律师的意见
１． 保荐人意见
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国远洋本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，股票的定价过程合规，发行对象的选择公正、公平，符合上市公司及全体股东的利益。
２． 发行人律师意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：中国远洋本次发行取得了法律、法规要求的必要批准和核准，收购的中远散运、青岛远洋１００％的股权和深圳远洋４１．５２％的股份已经全部过户至中国远洋名下，中国远洋已经履行了必要的信息披露义务。中国远洋本次向中远总公司发行股份购买资产所涉的资产过户过程符合法律、法规的规定。
二、本次发行前后中国远洋前１０名股东变化
（一）截至２００７年１１月２３日，中国远洋前１０名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| １ | 中国远洋运输（集团）总公司 | ５１．０７％ | ４，５５４，８６９，７８７ | ４，５５４，８６９，７８７ |
| ２ | ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ２６．９２％ | ２，４０１，１２０，３３５ | ０ |
| ３ | ＲＨＩＮＥ ＯＦＦＩＣＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | １．７７％ | １５８，２９４，０５０ | ０ |
| ４ | 中国机械工业集团公司 | ０．４５％ | ４０，２０７，０００ | ４０，０００，０００ |
| ５ | 中国中煤能源股份有限公司 | ０．４５％ | ４０，０００，０００ | ４０，０００，０００ |
| ６ | 中粮集团有限公司 | ０．４５％ | ４０，０００，０００ | ４０，０００，０００ |
| ７ | 中国核工业集团公司 | ０．４５％ | ４０，０００，０００ | ４０，０００，０００ |
| ８ | 兵器财务有限责任公司 | ０．３４％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
| ９ | 一汽财务有限公司 | ０．３４％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
| １０ | 中国船舶重工集团公司 | ０．３４％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
注：中国海运（集团）总公司和中国投资担保有限公司持有股份数量也为３０，０００，０００股，持股比例０．３４％，未列入上表
（二）截至２００７年１２月１９日，中国远洋向中远总公司非公开发行的８６４，２７０，８１７股新股完成股份登记后，中国远洋前１０名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| １ | 中国远洋运输（集团）总公司 | ５５．３９％ | ５，４１９，１４０，６０４ | ５，４１９，１４０，６０４ |
| ２ | ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ２５．４５％ | ２，４９０，２７０，３３５ | ０ |
| ３ | ＲＨＩＮＥ ＯＦＦＩＣＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ０．７１％ | ６９，２９４，０５０ | ０ |
| ４ | 中国机械工业集团公司 | ０．４１％ | ４０，２０７，０００ | ４０，０００，０００ |
| ５ | 中国中煤能源股份有限公司 | ０．４１％ | ４０，０００，０００ | ４０，０００，０００ |
| ６ | 中粮集团有限公司 | ０．４１％ | ４０，０００，０００ | ４０，０００，０００ |
| ７ | 中国核工业集团公司 | ０．４１％ | ４０，０００，０００ | ４０，０００，０００ |
| ８ | 兵器财务有限责任公司 | ０．３１％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
| ９ | 一汽财务有限公司 | ０．３１％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
| １０ | 中国船舶重工集团公司 | ０．３１％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
注：中国海运（集团）总公司和中国投资担保有限公司持有股份数量也为３０，０００，０００股，持股比例０．３１％，未列入上表
本次发行前，中远总公司为中国远洋的控股股东，持有本公司５１．０７％的股权；本次发行后，中远总公司持有本公司５５．３９％的股权，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
三、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | １．国家持有股份 | ４，５５４，８６９，７８７ | ８６４，２７０，８１７ | ５，４１９，１４０，６０４ |
| ２．国有法人持有股份 | ||||
| ３．其他境内法人持有股份 | ||||
| ４．境内自然人持有股份 | ||||
| ５．境外法人、自然人持有股份 | ||||
| ６．战略投资者配售股份 | ５３５，０００，０００ | ５３５，０００，０００ | ||
| ７．一般法人配售股份 | ||||
| ８．其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | ５，０８９，８６９，７８７ | ８６４，２７０，８１７ | ５，９５４，１４０，６０４ | |
| 无限售条件的流通股 | Ａ股 | １，２４８，８６７，４４６ | １，２４８，８６７，４４６ | |
| Ｂ股 | ||||
| Ｈ股 | ２，５８０，６００，０００ | ２，５８０，６００，０００ | ||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | ３，８２９，４６７，４４６ | ３，８２９，４６７，４４６ | ||
| 股份总额 | ８，９１９，３３７，２３３ | ８６４，２７０，８１７ | ９，７８３，６０８，０５０ |
四、管理层讨论与分析
假设本公司非公开发行Ａ股股票并向中远总公司、中远香港、广州远洋购买资产的总体交易已经完成，本公司管理层根据于２００７年９月４日披露的２００６年度经审计的中国远洋模拟合并财务报表和２００７年１至６月未经审计的中国远洋模拟合并财务报表进行讨论和分析。
（一）对中国远洋业务的影响
本交易完成后，中国远洋将发展为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司。本公司本次收购优质的干散货航运资产后，中国远洋的业务收入从来源上将更加多元化，有利于平衡各类航运资产的周期性变化，获得新的可持续发展的盈利增长点，并增强中国远洋盈利的稳定性。
本交易前后２００６年中国远洋各主要业务板块的主营业务收入（分部抵消前）及其占比如下表所示：
| 单位：千元 | ||||
| 主营业务收入 | 各业务板块收入占总收入比例 | |||
| 本交易前 | 本交易后（模拟合并数据） | 本交易前 | 本交易后（模拟合并数据） | |
| 集装箱航运及相关业务 | ３４，８４４，０９２ | ３４，８４４，０９２ | ９４．５％ | ５４．８％ |
| 集装箱码头及相关业务 | ２２６，８９７ | ２２６，８９７ | ０．６％ | ０．４％ |
| 集装箱租赁 | １，７９６，８１３ | １，７９６，８１３ | ４．９％ | ２．８％ |
| 小计 | ３６，８６７，８０２ | ３６，８６７，８０２ | １００％ | ５８．０％ |
| 干散货航运业务 | － | ２６，７１１，６４６ | － | ４２．０％ |
| 合计 | ３６，８６７，８０２ | ６３，５７９，４４８ | １００％ | １００％ |
注：总收入为各业务板块分部抵消前的主营业务收入简单加总。
（二）对中国远洋财务的影响
１、对中国远洋资产规模的影响
根据２００６年度经审计的中国远洋模拟合并财务报表和２００７年１至６月未经审计的中国远洋模拟合并财务报表，截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，中国远洋本交易前后的资产总计、归属于母公司所有者权益合计对比如下表所示：
单位：千元
| 本交易前 | 本交易后（模拟合并数据） | 变化率 | ||
| ２００７年 ６月３０日 | 资产总计 | ７２，１４０，１４９ | １０１，９５１，６１４ | ４１．３％ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ３２，３２３，０６０ | ３９，９３４，１２３ | ２３．５％ | |
| ２００６年 １２月３１日 | 资产总计 | ５２，２２９，５１５ | ７８，３２８，１８８ | ５０．０％ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １６，８２９，４７７ | １８，５２２，７１１ | １０．１％ |
本交易后，中国远洋的资产规模大幅提高。中国远洋截至２００７年６月３０日的资产总计将从本交易前的７２１．４０亿元增至本交易后的１，０１９．５１亿元，增幅为４１．３％。归属于母公司所有者权益合计从本交易前的３２３．２３亿元增至本交易后的３９９．３４亿元，增幅为２３．５％。本次收购的收购对价高于目标资产的账面值，由于为同一控制下企业合并，在模拟合并时目标资产以其账面价值并入模拟合并财务报表，其溢价部分需冲减中国远洋的归属于母公司所有者权益合计，因此中国远洋本交易后的归属于母公司所有者权益合计较本交易前的增幅较小。
２、对中国远洋收入规模和盈利能力的影响
根据２００６年度经审计的中国远洋模拟合并财务报表和２００７年１至６月未经审计的中国远洋模拟合并财务报表，中国远洋本交易前后的盈利状况对比如下表所示：
单位：千元
| 本交易前 | 本交易后（模拟合并数据） | 变化率 | ||
| ２００７年１至６月 | 营业收入 | ２０，４０７，２４８ | ４０，６６４，３９４ | ９９．３％ |
| 营业毛利 | ２，０９８，７２１ | ９，１８７，３０１ | ３３７．８％ | |
| 营业毛利率 | １０．３％ | ２２．６％ | － | |
| 利润总额 | １，５６３，４０５ | ８，９７９，０７６ | ４７４．３％ | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ８５３，８０９ | ７，０４７，７４６ | ７２５．４％ | |
| 净资产收益率 | ２．６％ | １８．０％ | － | |
| ２００６年 | 营业收入 | ３６，１９８，０５４ | ６３，７３６，９２３ | ７６．１％ |
| 营业毛利 | ４，２０４，８８６ | １１，３２７，２０６ | １６９．４％ | |
| 营业毛利率 | １１．６％ | １７．８％ | － | |
| 利润总额 | ３，０２３，２８２ | １０，５２４，６２６ | ２４８．１％ | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １，２２３，０３３ | ７，５８８，５２３ | ５２０．５％ | |
| 净资产收益率 | ７．３％ | ４１．０％ | － |
本交易后，中国远洋的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。中国远洋截至２００６年１２月３１日的营业收入将由本交易前的３６１．９８亿元增至本交易后的６３７．３７亿元，增幅为７６．１％；２００６年归属于母公司所有者的净利润将由本交易前的１２．２３亿元增至本交易后的７５．８９亿元，增幅为５２０．５％。
本交易使中国远洋的盈利能力大大增强。中国远洋本交易后的２００６年营业毛利率和净资产收益率分别为１７．８％和４１．０％，高于本交易前中国远洋的１１．６％和７．３％。目前全球干散货航运业呈现强劲的增长态势，本次收购目标资产将为中国远洋提供新的盈利增长点。本公司相信，中国远洋将通过本次收购延伸航运价值链，为客户提供更为全面、更高品质的航运服务，提高国内外业务网络的吸引力，并实现广泛的客户共享；本交易后，中国远洋的业务和采购规模大大增加，将充分利用集中采购发挥规模经济优势，降低采购价格，从而提升中国远洋在成本方面的竞争力。
３、对公司偿债能力的影响
截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，中国远洋本交易前后的偿债能力对比如下表所示：
| 财务指标 | 本交易前 | 本交易后（模拟合并数据） | 变化 | |
| ２００７年 ６月３０日 | 资产负债率 | ４４．２％ | ５２．９％ | ８．７％ |
| 流动比率 | １．６５ | １．５７ | －０．０８ | |
| 速动比率 | １．６１ | １．５３ | －０．０８ | |
| 总债务资本比 | ２９．７％ | ３８．５％ | ８．８％ | |
| ２００６年 １２月３１日 | 资产负债率 | ５２．８％ | ６６．６％ | １３．８％ |
| 流动比率 | １．０５ | ０．９６ | －０．０９ | |
| 速动比率 | １．０１ | ０．９３ | －０．０８ | |
| 总债务资本比 | ３８．１％ | ５３．５％ | １５．４％ |
中国远洋主营的集装箱航运业务与目标公司主营的干散货航运业务均为资本密集性行业。截至２００７年６月３０日，中国远洋本交易前的资产负债率为４４．２％；本交易后，中国远洋的资产负债率有所上升，为５２．９％。
截至２００７年６月３０日，中国远洋本交易前的流动比率和速动比率分别为１．６５、１．６１，本交易后，中国远洋的流动比率和速动比率分别为１．５７、１．５３。
由于收购溢价冲减中国远洋归属于母公司所有者权益合计，且模拟合并时以每股１８．４９元价格模拟发行Ａ股，募集资金不足部分以金融机构借款等方式解决，模拟合并后，中国远洋的负债增幅大于资产总计和归属于母公司所有者权益合计增幅，因此本交易后，中国远洋的资产负债率和总债务资本比相应上升，流动比率和速动比率相应下降。
五、中介机构情况
（一）保荐人
名 称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
联系人： 王东、杜祎清、幸科、金晓秋、曾鹿海
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层
联系电话： （０１０） ６５０５１１６６
传 真： （０１０） ６５０５１１５６
（二）独立财务顾问
名 称： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 陈敬达
联系人： 谢运、李鹏程
办公地址： 广东省深圳市八卦三路平安大厦三楼
联系电话： （０７５５） ２５３２７７２２
传 真： （０７５５） ２５３２５４１８
（三）发行人境内法律顾问
名 称： 北京市通商律师事务所
法定代表人： 韩小京
联系人： 韩小京、徐珉
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层
联系电话： （０１０） ６５６９３３９９
传 真： （０１０） ６５６９３８３８
（四）发行人境内审计机构
名 称： 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 黄锦辉
联系人： 杨佩珍
办公地址： 北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２０层
联系电话： （０１０） ８５８６６８３０
传 真： （０１０） ８５８６７１０１
（五）目标资产境内审计机构
名 称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
联系人： 谭小青
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层
联系电话： （０１０） ６５５４２２８８
传 真： （０１０） ６５５４７１９０
（六）资产评估机构
名 称： 中通诚资产评估有限公司
法定代表人： 刘公勤
联系人： 金大鹏、翟新利
办公地址： 北京市朝阳区胜古北里２７号一层
联系电话： （０１０） ６４４１０５３７
传 真： （０１０） ６４４１８９７０
六、备查文件
（一）备查文件
１． 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２００７］第１０１６号《验资报告》；
２． 资产转移手续完成的相关证明文件及北京市通商律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书；
３． 中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
４． 经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
５． 其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午９：００ － １１：００，下午２：３０ － ４：３０。
（四）信息披露网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
中国远洋控股股份有限公司
2007年12月20日
保荐人：