成都前锋电子股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
成都前锋电子股份有限公司五届十九次董事会会议通知于2007年12月10日以书面和传真方式发出，2007年12月20日上午在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室以通讯表决的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司2名监事列席了会议。符合《公司法》及《本公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持。经认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
原《章程》第四章“股东和股东大会第一节股东”中第三十九条（经公司2007年1月23日五届十三次董事会修改后的《章程》第四十条）为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：
第四章“股东和股东大会第一节股东”中第三十九条（经公司2007年1月23日五届十三次董事会修改后的《章程》第四十条）：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
二、 审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年十二月二十日
成都前锋电子股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动相关工作的通知》(川证监上市[2007]12号)等文件的要求,公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动,先后完成了公司治理自查、公众评议和四川证监局现场检查整改落实等工作。现将公司开展治理专项活动具体情况总结如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一) 成立治理专项领导小组,制定工作方案
2007年4月,公司成立了以董事长杨晓斌先生为第一责任人的公司治理专项领导小组和工作小组,制定了治理专项活动工作计划,对公司开展治理自查活动进行整体部署。
(二)全面开展自查,制定整改计划
根据中国证监会、四川证监局的相关通知要求,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定,对公司治理情况进行了认真、全面自查,根据自查结果制定了《成都前锋电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》,并经公司2007年8月2日召开的五届十五次董事会审议通过。
(三)开设多种途径,接受公众评议
经公司董事会审议通过,2007年8月3日,公司在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)上公告了《成都前锋电子股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》,并公布了热线电话、电子邮箱、网络平台接受公众评议。
(四)总结自查情况,接受监管机构现场检查
2007年9月5日至6日,四川证监局对公司进行了关于治理专项活动开展情况的现场检查,听取了公司领导关于治理情况的汇报,检查了公司规范运作、公司独立性和公司透明度等方面的情况,查阅了公司的三会资料、财务资料、内控制度等文件,下发了《关于对成都前锋电子股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》(川证监上市[2007]101号)(以下简称《整改建议》)。
(五)学习整改意见,落实整改措施
公司治理专项活动领导小组和工作小组对《整改建议》进行了认真学习和讨论,根据其中提出的整改意见和相关建议,结合公司自查的实际情况,及时制定了《成都前锋电子股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》,针对各项问题提出了具体的整改措施,整改时间要求和责任人。
二、公司自查发现的问题的整改情况
（一）需建立和完善公司内控制度
整改情况：公司于2007年10月29日召开了五届十八次董事会，会议审议通过了以下内控制度：
1、《董事会议事规则》（修订稿）
2、《监事会议事规则》（修订稿）
3、《董事秘书工作制度》
4、《独立董事制度》
5、《总经理工作条例》
6、《募集资金管理办法》
7、《公司投资管理办法》
8、《公司资金管理办法》
9、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》
10、《投资者关系管理制度》
以上制度中，《董事会议事规则》（修订稿）、《监事会议事规则》（修订稿）、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》和《公司资金管理办法》将提交公司股东大会审议批准。
公司将根据法律、法规的变化，不断完善公司内控制度，并贯彻执行。
（二）需成立董事会各下属委员会。
整改情况：由于公司借股改之机正在与首创证券进行重大资产重组，现处于中国证监会审核阶段。因此，未能及时建立。公司拟在今年年底之前，正式成立董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会投资战略委员会，同时制定出相关委员会工作细则。公司将积极开展各委员会的工作，为董事会的决策提供重要支持。
（三）公司尽快增补一名监事，完善公司监事会结构，促进监事会充分发挥监督职能。
整改情况：公司监事会现有2名监事，尚缺1名。由于公司借股改之机正在与首创证券进行重大资产重组，现处于中国证监会审核阶段，因此公司没有及时增补监事。公司拟在2008年6月公司监事会换届时增补监事，完善公司监事会结构。
公司将在日常生产经营活动中，就公司经营事项与各监事进行沟通，使监事能及时充分地掌握公司经营发展情况。同时，坚持公司监事列席董事会制度，保证监事会充分发挥监督作用。
（四）公司需进一步加强资金往来的监督和管理，严格禁止公司控股股东及其关联方资金占用。
公司已制定了《资金管理办法》，公司将严格按照《资金管理办法》的规定，进一步加强资金往来的内部审核程序，严格控制公司与大股东及其关联方的资金往来。充分发挥公司监事会和审计部门的监督作用，杜绝资金的违规往来。
公司五届十九次董事会已对公司《章程》相关条款进行了修改。内容详见“四、对四川证监局现场检查所提出的整改情况；（一）整改事项1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。”
（五）公司进一步规范短期投资的审核和批准程序，杜绝公司投资失误。
公司已制定《公司投资管理办法》，公司将按照规定的程序严格短期对外投资。公司已责成相关部门对公司的短期投资项目进行清理，对到期应收回的投资采取一切措施收回资金和投资收益，对未到期的短期投资进行严格的监控，以保证公司资金的安全。
（六）公司需进一步加强信息披露的监督和管理。
公司制定了《信息披露管理办法》，并经公司2007年6月29日召开的五届十次董事会审议通过。公司将督促负责信息披露工作人员认真学习各项法律、法规及规章制度，巩固和加强证券事务的管理能力。同时，对公司董事、监事和高管人员制定培训计划，积极参加证监会、上交所或其他组织机构组织的各种形式的培训班，不断提高董事、监事和高管人员规范运作的责任意识，进一步提升公司的规范治理和运作水平。
（七）公司需进一步改善公司产业结构。
公司在近几年来的资产结构调整过程中，一直未形成能支持公司长期发展的主营，各控股子公司普遍经营不佳，未能给公司带来良好经济效益。为改变公司经营状况，公司已开始对控股子公司进行资源整合。2006年，公司以“股权转让和以股抵债”的方式已转让了四家控股子公司股权，收回了部分投资，减少继续亏损。公司将继续推进资产整合工作，加强对外投资管理，积极寻求新的投资方向，努力提高公司的经营效益。
与此同时，公司借股改之际，提出了与首创证券重组的方案，如果方案实施，公司将彻底改变经营方向。
三、对公众评议提出的或建议的整改情况
在专项治理活动期间,公司向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱,听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间,公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。
四、对四川证监局现场检查所提出的整改情况；
2007年9月5日至6日,四川证监局对公司进行了关于治理专项活动开展情况的现场检查,，证监局根据现场检查情况，并结合日常监管情况，公司自查及整改情况及公众评议情况，并下发了《整改建议》。
（一）整改事项
1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司已于2007年12月20日召开了董事会，会议对公司《章程》相关条款进行修订，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
《公司章程》第四章“股东和股东大会第一节股东”中第三十九条（经公司2007年1月23日五届十三次董事会修改后的《章程》第四十条） 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：
第四章“股东和股东大会第一节股东”中第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
本次章程的修改将提交下次股东大会审议。
公司董事会将严格按照本规定执行，若发生控股股东占用上市公司资产的情况，公司将立即启动司法冻结程序，以维护上市公司及广大投资者的利益。
整改责任人：董事会秘书邓红光先生。
2、公司董事、监事和高管应提高规范运作和责任意识，做到勤勉尽责，并对近年公司资金往来等方面发生的不规范行为进行清查和处理，积极完善公司法人治理，推动公司规范运作和长远发展。
整改情况：公司将根据相关法律、法规及公司章程的规定，进一步严格公司运作，及时向董事、监事及高管人员提供最新法律法规政策，提高他们的责任意识，并就公司生产经营情况积极、主动与公司董事、监事和高管进行沟通，征寻他们的意见，必要时召开董事会进行讨论，督促他们对公司的经营管理尽到勤勉尽责。
公司对近几年的资金往来进行了清理，发现以下问题：
（1）2006年4月，控股子公司——成都前锋数字公司在自查时发现一笔对外贷款担保，该公司于2002年3月29日为四川金马电源系统有限公司（简称：金马电源公司）在中国工商银行郫县支行借款3500万元提供担保，担保期限为：2002年3月29日至2007年3月26日。该公司该笔贷款担保未向我公司汇报，也未经我公司董事会审议通过。公司在发现此事后，于2006年4月20日在《上海证券报》和《中国证券报》上进行了信息披露。
截止到2007年6月30日，前锋数字公司为金马电源公司担保余额为3150万元。公司董事会一直密切关注该笔担保贷款情况，及时履行信息披露义务。同时加强对控股子公司的资金管理，坚决杜绝此类事件的发生。
（2）在清理过程中，我们发现：在2005年～2006年期间，公司与大股东及其关联方发生了大量资金往来，这些资金往来已于2006年4月全部清欠完毕。经过公司查实，这些资金往来均系大股东及其关联方为支持上市公司的发展，为上市公司提供生产经营所需资金，上市公司再归还而形成。大股东及其实际控制人没有占用上市公司资金,也没有收取上市公司的资金占用费。每笔往来款都经过公司由公司财务部核实，由公司财务负责人审核同意报总经理批准后执行的；对大额资金往来公司都电话征得部分董事的同意。
在清理过程中，我公司发现：控股子公司——重庆昊华置业有限公司于2006年8月1日向大股东关联方——北京首创航宇公司划款5000万元，于8月31日收回。该笔资金的使用，没有按照公司资金管理办法及重大事件报告制度的规定向我公司汇报。在发现此笔违规资金往来后，我公司立即组织专人进行了调查。经查明，2006年8月，北京首创航宇公司由于业务急需资金周转，向重庆昊华公司提出拆借资金请求，并承诺一个月内归还。重庆昊华公司有关工作人员认为该笔资金能在一个月内归还，不会影响到财务报表，因此就同意将该笔资金拆借给北京首创航宇公司使用。为此，我公司已召开董事会，就此事向各位董事进行了通报，并要求该公司负责人作出深刻书面检查。公司董事会就此事也进行了认真的自我检讨，认为形成的原因有以下几方面：一是公司管理层的责任意识不到位，对控股子公司的监管力度不够；二是公司内控制度不够完善；三是对公司现有管理制度的执行较差。
针对公司资金往来情况，我公司将采取以下措施：
一是加强董事、监事、高管人员对法律法规的学习，提高公司管理层的监督管理能力、加强责任意识；
二是加强和完善内控制度，狠抓落实工作。公司已完善并制定了《资金管理办法》，同时将对《关于重大事件报告并备案的规定》进行修订。公司将组织公司及各控股子公司认真学习，形成从股份公司到各控股子公司、从管理层到员工都能深刻领会文件精神，在行动上积极落实，使各项制度能够贯彻执行；
三是严格资金使用的审批程序。公司将按照《资金管理办法》的规定，严格公司及控股子公司的资金使用程序；
四是控制关联交易。公司要严格控制公司的关联交易，对关联交易要严格按照证监会、上交所的规定程序执行。
五是加强内部审核。公司设审计专人1名，定期对公司及各控股子公司的资金使用情况进行审核。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，加强公司资金往来管理，坚决杜绝公司控股股东及其关联方的非经营性占用和对外担保，严格控制关联方交易，切实保证公司资金安全，保护股东合法权益。
整改责任人：总经理朱霆先生
3、公司应在及时清理和收回各种应收款项的基础上，进一步调整和完善资金管理制度，严格界定公司资金使用权限，加强资金管理控制。
整改情况：截止2007年6月30日，公司其他应收帐款为2.65亿元。均系公司经营欠款。公司将组织相关人员对应收帐款进行清理，制订清收政策确保应收帐款的回笼。公司已制定了《资金管理办法》，公司在经营活动中，将严格按照《资金管理办法》的规定，严格公司资金支出的内部程序，减少经营活动中的资金风险。
整改责任人：总经理朱霆先生
4、公司应进一步做到在资产管理和决策等方面的独立性，加强各子公司管理，保证公司独立运作。
整改情况：公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务方面实现了“五分开”，拥有独立的资产管理和经营决策能力。公司董事会有2名董事是大股东委派，公司重大事项均提交公司董事会或股东大会审议。在对控股子公司的管理中，通过派驻核心管理人员和财务人员，基本保证了对各控股子公司的管理。
公司于2006年7月收购了重庆昊华置业有限公司70%的股权。在对该公司的管理中，公司指定了专人负责，以上市公司的要求对该公司进行管理，但管理力度不够。今后，我公司将加强对该公司的管理，提高对该公司的控制能力，提高该公司盈利能力，坚决杜绝公司控股股东及其关联方的非经营性占用和对外担保，严格控制关联方交易，切实保证公司资金安全，保护股东合法权益。
今后，公司将进一步发挥董事会的作用，加强外部董事对公司事务的管理，充分重视独立董事的审核意见，进一步提高公司经营管理的独立性。
整改责任人：董事长杨晓斌先生
5、公司董事会应尽快建立各专业委员会并制定有关工作细则，积极推动专业委员会开展工作和发挥作用。公司监事会应及时增补长期空缺的监事名额，并充分发挥监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面应进行经常性检查。
整改情况：详见“二、公司自查发现的问题的整改情况（二）需成立董事会各下属委员会。及（三）公司尽快增补一名监事，完善公司监事会结构，促进监事会充分发挥监督职能。”
整改责任人：董事长杨晓斌先生
6、公司应在认真清查披露工作中出现问题的基础上，进一步完善信息披露管理制度，建立重大事项内部报告制度，明确责任和惩处措施，切实提高公司信息披露工作质量。
整改情况：公司已修订和完善了《信息披露管理制度》，并经公司2007年6月29日召开的五届十六次董事会审议通过。将于2008年1月前对公司《关于重大事件报告并备案的规定》进行修改和完善。公司将组织董事、监事和高管人员及各职能部门进行认真学习，对控股子公司管理人员进行培训，强调信息披露的重要性、真实性、准确性、主动性，提高对信息披露工作的认识，同时明确责任，以保证公司重大信息的快速传递、归集，提高公司信息披露质量，切实维护广大投资者的利益。
整改责任人：董事会秘书邓红光先生
7、公司应及时办理资产产权证明手续，维护上市公司及投资者的合法权益。
整改情况：公司在自查过程中，发现：公司于2005年以9702.312万元收购了北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%的股权，我公司已取得该公司所属房屋产权证。鉴于北京市尚未开始办理2006年以前房屋的国有土地使用证，因此，我公司未取得该公司房产所对应的国有土地使用证。我公司将密切关注北京市相关政策信息，若能够办理，我公司将在第一时间内取得该公司的国有土地使用证。
整改责任人：董事长杨晓斌先生
（二）关注事项
1、公司长期以来未能形成支撑公司长远发展的主营业务，公司经营长期处于微利状态，2006年年度发生亏损。公司现有10家子公司中8家处于亏损状态，并有5家无任何营业收入。公司应切实加强经营管理，积极寻求重组工作，化解公司风险。
整改情况：详见“二、公司自查发现的问题的整改情况（七）公司需进一步改善公司产业结构。”
2、公司在日常经营中涉诉较多，提请注意经营活动的规范，切实维护公司及出资人的合法权益。
整改情况：对于公司在资产调整过程中涉及的诉讼，公司已聘请了法律顾问进行解决。为避免公司在日常经营活动中的法律风险，公司聘用了专职法律人员，负责对公司所有协议、合同等进行事前审核，切实维护公司及出资人的合法权益。
（三）建议事项
1、建议公司采取多种形式，利用多种沟通平台，加强与投资者沟通，提高公司透明度，提升公司市场形象。
公司已制定了《投资者关系管理制度》，从制度上对公司投资关系内容进行了规范和加强。公司将由专人负责接听股东电话、接待股东来访；加强公司网站建设，将在公司网站开辟投资者专栏，及时上传公司信息，提高公司与投资者的沟通、信息传递工作。公司在召开股东大会时尽可能多的采取网络投资方式，提高公司中小股东的决策权。公司将指定专人长期致力于投资者关系工作，以提高公司形象。
2、建议公司推动董事、监事和高管人员加强对证券市场相关法律法规以及上市公司规范运作要求的学习，进一步提高公司治理水平，完善公司治理。
针对上述建议，公司将组织董事、监事和高管人员积极参加证监会的各类培训，安排董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》和其他法律法规及规范性文件的学习，提高他们的认识公司的治理能力。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起的作用及效果
通过此次公司治理自查活动和监管部门的指导,公司发现了自身治理方面存在的问题和不足,找出了过去工作中确实存在的问题，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施,进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识。为完善公司治理结构、促进公司长远发展起到了积极作用。公司法人治理的提高和完善是一项长期而复杂的任务,公司将以此次治理为契机,积极探索和创新具有自身特色的公司治理经验和途径,增强公司的整体竞争能力,促进公司持续健康发展。
成都前锋电子股份有限公司
二〇〇七年十二月二十日