西藏天路股份有限公司治理专项活动整改报告
本报告经公司2007年12月21日第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司[2007]29号）及中国证监会西藏监管局（以下简称“西藏监管局”）《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09号）的要求，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）结合本公司实际情况，于 2007年3月21日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，全面启动了公司治理专项活动。公司相关职能部门参与了治理活动，公司治理自查、评议及整改工作顺利进行。
一、公司治理专项活动期间主要工作情况
1、自查阶段：2007年3月21日至7月19日期间，公司组织相关职能部门及相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件，积极部署开展治理专项活动相关工作，认真对照中国证监会“关于加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，对照公司内部治理情况，建立自查底稿，总结自查结果，及时完成了公司治理自查报告，并将自查报告及公司整改计划上报西藏监管局审核。2007年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露，接受公众评议。
2、评议阶段： 2007年7月20日至9月3日，公司设立多部评议电话、传真、公众评议电子邮箱，同时开通了中国证券监督管理委员会西藏监管局上市公司治理专项活动公众评议邮箱、上海证券交易所上市公司治理专项活动公众评议邮箱。收集公众评议意见及建议，积极听取投资者对公司治理的意见和建议,并与投资者进行交流。
公司接受社会公众评议时间为期2个多月，未收到社会公众提出的实质性意见和建议，没有投资者对公司治理自查报告及整改计划提出意见。
3、现场检查阶段及整改提高阶段：2007年9月3日至4日，西藏监管局对公司进行了现场检查，于2007年9月11日下发了《限期整改通知书》（藏证监发[2007]39号），并提出了公司治理方面存在的问题。
2007年12月17日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自2001年上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司经营、发展实际情况，建立了符合现代企业制度要求的较为完善的公司法人治理结构。通过自查，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但还存在以下几个方面问题需进一步改进和加强。
1、进一步健全和完善董事会下设各专门委员会的功能和作用
公司已经设立了四个专门委员会，《公司章程》及四个专门委员会实施细则中也明确了每个委员会的职责权限。在实际工作中，还需加强独立董事的网络功能。通过独立董事建立更广泛的专家网络，使各委员会在战略制定、财务审计、薪酬规划、人力开发等方面发挥更大作用。
2、进一步重视与加强投资者关系管理工作
公司将利用已开通的网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，使投资者更方便、更及时地了解公司的生产经营情况。
3、设立审计部门，加强对公司经营风险的监控
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，建立健全了较为完善、有效的内部控制制度体系。为了有效地监控公司整体经营风险，保证公司的规范运作，公司将设立独立的审计部门。
4、增加人员，加强公司法律事务的管理
公司聘请了四川智力律师事务所赵洪跃律师为公司常年法律顾问，负责公司法律事务。为确保公司经营利益得到法律有效保障，公司拟在相关部门增加法律专业人士，适时组建法律事务部。
三、公众评议发现的问题及整改措施
公司长期重视投资者关系管理工作，针对流通股股东分散的特点，公司通过热线电话、传真及电子邮件、接待投资者来访等多种方式加强与投资者的沟通，在不涉及公司经营机密及信息泄露的前提下，保障投资者公平、及时、全面地获得公司相关信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者互动关系，树立公司良好的市场形象。
2007年7月20日至9月3日，公司设立多部评议电话、传真、公众评议电子邮箱，同时开通了中国证券监督管理委员会西藏监管局上市公司治理专项活动公众评议邮箱、上海证券交易所上市公司治理专项活动公众评议邮箱，接受社会公众评议时间为期2个多月。公司治理专项活动领导小组未收到社会公众对公司治理自查报告及整改计划提出的实质性建议。
四、西藏监管局现场检查发现的问题及整改措施
（一）关于规范运作存在的主要问题
问题一：公司董事会会议采取通讯方式召开的次数较多，审议部分重大事项时，仍采用通讯方式。
整改方案：公司今后将尽量减少以通讯方式召开董事会会议，涉及重大事项的，必须采取现场方式召开董事会。
问题二：公司未制定明确的董事会责任追究机制。
整改方案：公司已在《董事会议事规则》中增设明确董事会责任追究机制的相关条款，待该规则修订完成并经董事会、股东大会审议通过后上报监管部门。预计完成时间：2008年3月31日前。
问题三：公司监事会会议记录上监事没有签字。
整改方案：目前公司监事会办公室已完成监事会会议记录上的补签工作，今后所有监事会会议记录上严格按要求签字。
问题四：公司未建立内部审计制度、未设立内审部门、未配备专职内审人员。
整改方案：公司依据《公司治理情况自查报告及整改计划》和《限期整改通知书》，责成相关部门制订了内部审计制度，并设立内部审计办公室，办公室设在董事会办公室。
问题五：公司未建立高风险业务防范制度。
整改方案：公司已于近期拟定了《高风险业务投资管理制度》，待该制度经董事会审议通过后上报监管部门。预计完成时间：2008年3月31日前。
问题六：监事会会议资料按年份装订成册情况。
整改方案：公司监事会办公室已将监事会会议资料按年份装订成册。
（二）关于公司独立性情况
问题一：公司办公大楼房产为公司所有，而土地产权归大股东公路工程总公司所有。
整改方案：公司在发起设立后承租了控股股东（西藏公路工程总公司）位于拉萨市夺底路14号的土地作为公司主要办公地点，并于2005年年底使用自有资金在上述土地上新建了办公大楼，目前大楼尚在试用期，大楼房产属公司所有，目前房产证正在办理之中。根据《限期整改通知书》要求，西藏公路工程总公司拟通过购买办公大楼解决资产独立性问题。
目前公路工程总公司拟将该方案上报西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会，待批复后公司将尽快解决资产独立性问题。
问题二：分公司制氧厂经营场地的土地所有权属控股股东所有，公司按期支付租赁费。
整改方案：目前公司正与股东（西藏交通工业总公司）进行协调与沟通，尽快解决资产独立性问题。预计完成时间：2008年3月31日-2008年6月30日。
（三）投资者关系管理情况
建议公司尽早建立与投资者互联网上的互动平台，利用网络平台加强与广大投资者有效互动
整改方案：为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2004年公司制定了《投资者关系管理制度》，设立了联系电话、传真及电子邮箱，并指定公司董事会办公室负责与投资者的沟通与联系。为进一步贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，使投资者更方便、更及时地了解公司的生产经营情况，公司已在现有基础上开通了“全景网—互动平台”，即：“上市公司投资者关系互动展示平台”。公司将利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，进一步促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。
五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价
上海证券交易所对公司治理状况的评价：“该公司信息披露较为规范，我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
六、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
公司治理专项活动开展以来，十分重视此项工作，及时成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组。根据自查结果及西藏监管局对公司进行的现场检查结果，公司对发现的问题逐一进行整改，补充和修订了法人治理结构中的管理制度和经营决策制度，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司法人治理结构日趋完善。建立了与投资者在互联网上的互动平台，进一步增进了公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。
公司在今后的运作中，将继续以股东利益最大化、国有资产增值保值为根本目标，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏监管局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内控制度建设，提高公司治理水平。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十二日