河北太行水泥股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北太行水泥股份有限公司于2007年12月14日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第十六次会议的通知，该次会议于2007年12月20日在公司办公地召开，应到董事9人，实到董事7人，董事王洪军委托董事王南出席并行使表决权，独立董事陈裘逸先生委托独立董事王奕先生出席并行使表决权。监事王卫平列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议由董事长姜德义先生主持，会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
一、修改《公司章程》议案
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、修改公司《关联交易管理办法》议案
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签订《熟料购销合同》议案
详情请参阅公司《关联交易公告》（临2007--37）。
参加表决的董事共6名。表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
四、公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司与北京强联水泥有限公司签订《熟料购销合同》议案
详情请参阅公司《关联交易公告》（临2007--38）。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
五、公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司为北京强联水泥有限公司贷款提供担保议案
北京强联水泥有限公司为我公司的关联方，我公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司（以下称“太行前景”）持有其40%的股权。为了保证该公司正常生产经营的需要，决定向北京农村商业银行燕房支行申请流动资金贷款2860万元人民币，太行前景为此笔贷款提供担保，担保期限为一年，。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、本公司参股公司—天津邯建建材有限公司搬迁议案
根据天津市规划发展的要求，公司参股公司—天津邯建建材有限公司需拆迁，拆迁补偿费不得低于天津邯建建材有限公司的投资总额（我公司初始投资总额为16597359.48元，占该公司的48%）。拆迁后，该公司解散。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、召开公司2008年度第一次临时股东大会事宜
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
一、会议时间、地点及议题：
公司定于2008年1月8日（星期二）上午10：00在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2008年第一次临时股东大会。审议事项为：
1、审议修改《公司章程》议案；
2、审议修改公司《关联交易管理办法》议案；
3、公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司为北京强联水泥有限公司贷款提供担保的议案。
二、会议出席对象
1、于2008年1月4日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
三、参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2008年1月7日前（含7日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址： 北京市崇文区永定门外大街64号
联 系 人： 刘 宇 郭 越
联系电话： 010—67265600转2063、6051
传 真： 010—87207635
邮政编码：100075
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2007年12月20日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北太行水泥股份有限公司2007年第三次临时股东大会。 具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投赞成票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投反对票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投弃权票。
（3）代理人对临时提案 （此处填“有”或“无” ）表决权及投票指示 (赞成、反对或弃权)
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托日期：
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2007年12月20日
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2007—37
河北太行水泥股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内同提示：
● 为了满足公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司（以下简称“太行前景”）的生产需要，太行前景于2007年12月16日与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（以下简称“鼎鑫水泥”）签订了《熟料购销合同》。
● 北京金隅集团有限责任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。参会关联董事回避了表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为了满足太行前景的生产需要，该公司于2007年12月16日与鼎鑫水泥签订了《熟料购销合同》。
北京金隅集团有限责任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第五届董事会第十六次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。
二、关联方介绍
北京金隅集团有限责任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司，注册资本为43500万元，企业类型为非自然人出资有限公司，住所地为鹿泉市宜安镇。该公司经营范围为：水泥、熟料生产、销售、石灰石开采。截至2007年6月30日，总资产1380777063.79元，净资产427033864.66元，营业总收入292730748.77元，净利润10892776.56元。
三、关联交易标的基本情况
2007年12月16日，太行前景与鼎鑫水泥签订了《熟料购销合同》，有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日，合同约定采购数量不超过10万吨，总金额不超过3000万元。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、根据合同规定，鼎鑫水泥应在合同有效期内向太行前景供应熟料，太行前景按提货批次以电汇、汇票等方式预付货款。
2、定价策略
以同类产品的市场价格为基础确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了保证太行前景的生产需要，该公司于2007年12月16日与鼎鑫水泥签订了《熟料购销合同》。从鼎鑫水泥购买主要原因是该公司生产的熟料达到了国标JC/T853-1999标准，并通过了ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，同时在供应量上能够满足太行前景的生产需求。
该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事王奕、陈裘逸和张维签署意见：
我们作为公司第五届董事会的独立董事，对公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司与关联企业——鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《熟料购销合同》的事项进行了事前审核，并对该项关联交易予以事先认可。
我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义先生、王洪军先生和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《熟料购销合同》。
七、备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《熟料销售合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十日
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2007—38
河北太行水泥股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内同提示：
● 为了满足公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司（以下简称“太行前景”）的生产需要，太行前景于2007年12月16日与北京强联水泥有限公司（以下简称“强联水泥”）签订了《熟料购销合同》。
● 由于太行前景持有强联水泥40%的股权，同时公司董事郑宝金先生担任该公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。参会关联董事回避了表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为了满足太行前景的生产需要，该公司于2007年12月16日与强联水泥签订了《熟料购销合同》。
由于太行前景持有强联水泥40%的股权，同时公司董事郑宝金先生担任该公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。参会关联董事回避了表决。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第五届董事会第十六次会议审议，参会关联董事郑宝金回避了表决，经有表决权的8名董事表决，同意8票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。
二、关联方介绍
由于太行前景持有强联水泥40%的股权，同时公司董事郑宝金先生担任该公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。参会关联董事回避了表决。
北京强联水泥有限公司，注册资本为2000万元，企业类型为有限公司，住所地为北京市房山区周口店镇娄子水村。该公司经营范围为：利用窑外分解技术生产水泥熟料及高标号水泥。截至2007年6月30日，总资产268974984.31元，净资产16711762.27元，营业总收入55651523.30元，净利润-6333295.19元。
三、关联交易标的基本情况
2007年12月16日，太行前景与强联水泥签订了《熟料购销合同》，供货时间为2007年12月12日至2008年12月31日，合同约定采购数量不超过10万吨，总金额不超过3000万元。
截至2007年12月20日，累计发生的交易总金额为50万元。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、根据合同规定，强联水泥应在合同有效期内向太行前景供应熟料，太行前景按提货批次以电汇、汇票等方式预付货款。
2、定价策略
以同类产品的市场价格为基础确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了保证太行前景的生产需要，该公司于2007年12月16日与强联水泥签订了《熟料购销合同》。从强联水泥购买主要原因是该公司生产的熟料达到了国标JC/T853-1999标准，并通过了ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，同时在供应量上能够满足太行前景的生产需求。
该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事王奕、陈裘逸和张维签署意见：
我们作为公司第五届董事会的独立董事，对公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司与关联企业——北京强联水泥有限公司签署《熟料购销合同》的事项进行了事前审核，并对该项关联交易予以事先认可。
我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事郑宝金回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与北京强联水泥有限公司签署《熟料购销合同》。
七、备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《熟料购销合同》。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二00七年十二月二十日