上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会
第十三次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（临时会议）于2007年12月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于公司向工商银行长宁支行申请借款的提案。
同意公司向工商银行长宁支行申请半年期借款10,000万元人民币，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司出资认购永安财产保险股份有限公司增发股份的提案。
同意公司与上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资人民币14,104万元认购永安财产保险股份有限公司8,600万股增发股份，占增发后永安财产保险股份有限公司总股本的4.3%。并同意支付本次认购中发生的相关费用。
上海复星工业技术发展有限公司、上海复星产业投资有限公司为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌二人回避了表决。公司独立董事同意本次关联交易。
4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO七年十二月二十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-035
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于出资认购
永安财产保险股份有限公司增发股份的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”）与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）共同参与认购永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安保险”）增发股份，其中复星医药出资人民币14,104万元认购永安保险8,600万股增发股份，占增发后永安保险总股本的4.3%；复星产投出资人民币16,400万元认购10,000万股增发股份，占增发后永安保险总股本的5%；复星工发出资人民币16,400万元认购10,000万股增发股份，占增发后永安保险总股本的5%。
2、关联人回避事宜：上海复星工业技术发展有限公司控股股东为上海复星产业投资有限公司，上海复星产业投资有限公司与公司控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌回避了表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。
3、关联交易的影响：本次参与认购永安保险增发股份，系公司财务性投资，永安保险增资扩股后若实现盈利，公司将会从中受益。
一、关联交易概述：
上海复星医药（集团）股份有限公司拟与上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司共同参与永安保险增发股份的认购，其中复星医药出资人民币14,104万元认购永安保险8,600万股增发股份，占增发后永安保险总股本的4.3%；复星产投出资人民币16,400万元认购10,000万股增发股份，占增发后永安保险总股本的5%；复星工发出资人民币16,400万元认购10,000万股增发股份，占增发后永安保险总股本的5% (以下简称“本次交易”)。
上海复星工业技术发展有限公司控股股东为上海复星产业投资有限公司，上海复星产业投资有限公司与公司控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2007年12月20日公司第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌二人回避了表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。
二、关联方介绍：
上海复星产业投资有限公司成立于2001年11月22日，注册地址：上海市复兴东路2号，企业类型：一人有限责任公司，法定代表人：郭广昌，注册资本：60,000万元，主营业务：开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经审计，截止2006年12月31日，复星产投总资产88.94亿元，净资产35.38亿元，2006年度实现主营业务收入43.79亿元，实现净利润4.04亿元。
上海复星工业技术发展有限公司成立于2003年8月4日，注册地址：上海市宜山路1289号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭广昌，注册资本：20,000万元，主营业务：生产机械、仪器仪表、计算机，销售自身产品，矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2006年12月31日，复星工发总资产16.92亿元，净资产11.92亿元，2006年度实现净利润0.80亿元（未经审计）。
至本次关联交易止，公司与复星产投、复星工发关联交易金额总计为人民币14,104万元，占公司2006年度末净资产的4.56%。
三、 关联交易标的的基本情况：
永安财产保险股份有限公司成立于1996年8月经中国人民银行批准成立、1998年9月经保监会批准重组成立的全国性股份制财产保险公司，主营各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述各项保险的再保险和法定保险业务；办理代理查勘、理赔、追偿等有关业务；办理经保险监管机会批准的资金运用业务以及其它保险业务。2004-2006年在全国非寿险公司中，永安保险的保费规模连续三年列第七位。永安保险目前注册资本为31,000万元，其中：陕西省投资（集团）有限公司出资人民币6,200万元，占20%；陕西秦龙电力股份有限公司出资人民币600万元，占1.94%；深圳发展银行出资人民币6,700万元，占21.61%；陕西省财政厅出资人民币3,100万元，占10%；陕西省电力建设投资开发公司出资人民币3,100万元，占10%；延炼实业集团公司出资人民币3,100万元，占10%；深圳市宏业科技实业公司出资人民币3,100万元，占10%；宝鸡商场（集团）股份有限公司出资人民币2,000万元，占6.45%；陕西省国际信托投资股份有限公司出资人民币1,100万元，占3.55%；陕西省电力公司出资人民币1,000万元，占3.23%；西安飞机工业（集团）有限公司出资人民币1,000万元，占3.23%。经审计，截止2006年12月31日，永安保险总资产25.6亿元，净资产负6.70亿元，2006年度净利润亏损9.03亿元。截止2007年9月30日，永安保险总资产55.82亿元，净资产负2.44亿元，2007年1-9月净利润亏损1.47亿元（未经审计）。
永安保险2006年亏损的主要原因是：1）根据保监会《保险公司非寿险业务准备金管理办法（试行）》和《实施细则》的要求，其按精算数据补提了非寿险业务准备金；2）根据现行的核算办法，须将获取保单成本全额作为支付当期成本，不再随未到期准备金进行递延，致其收入和成本呈现不配比。
本次增发完成后，永安保险的注册资本将增至200,000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
复星医药与永安保险拟签订增资扩股认股书，主要内容如下：
（一）永安保险本次共发行普通股16.9亿份，每股票面价值1元，每股发行价格1.64元；
（二）复星医药本次认股数量为8,600万股，认购金额共计14,104万元；
（三）复星医药应根据约定，以货币形式向永安保险足额缴纳认股款。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
鉴于保险行业的快速发展和在中国市场的巨大成长性，本次参与认购永安保险增发股份，系公司财务性投资，永安保险增资扩股后若实现盈利，公司将会从中受益。
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民、芮明杰就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、公司第四届第十三次董事会（临时会议）决议；
2、独立董事的意见；
3、复星医药与永安保险签订的《永安财产保险股份有限公司增资扩股认股书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00七年十二月二十一日