北京首创股份有限公司
第三届董事会2007年
第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2007年度第十二次临时会议于2007年12月17日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2007年12月20日召开。应到董事11人，实到董事11人。会议由刘晓光董事长主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成了如下决议：
（一）审议通过了《公司设立董事会专门委员会议案》该议案尚需提交股东大会审议（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
1、战略委员会由5名董事组成，董事冯春勤担任召集人，成员为董事刘晓光、郑热力、潘文堂和独立董事杨豫鲁；
2、审计委员会由5 名董事组成，独立董事张剑平担任召集人，成员为董事冯春勤、郑热力和独立董事袁振宇、杨豫鲁；
3、提名委员会由5 名董事组成，董事长刘晓光担任召集人，
成员为董事曹桂杰和独立董事袁振宇、赵康、张剑平；
4、薪酬与考核委员会由3 名董事组成，由独立董事袁振宇担任召集人，成员为独立董事赵康和杨豫鲁。
（二）审议通过了《董事会各专门委员会议事规则的议案》（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（三）审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
（四）审议通过了《公司与湖南省人民政府签署战略合作协议的议案》（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
同意公司与湖南省人民政府签订《战略合作协议》。协议签署后，公司将在湖南境内设立项目公司，负责此次合作项目的投资、建设和运营管理。
为进一步改善人居环境，促进湖南经济社会可持续发展，构建“资源节约型、环境友好型”和谐社会，依据湖南省“十一五”规划以及节能减排目标，在未来三年内，湖南省计划全省新增污水日处理能力约230万吨/日。近日，公司与湖南省人民政府签订了《战略合作协议》。根据协议，公司受湖南省人民政府委托以BOT方式及其他方式协助完成上述污水处理设施的建设和运营工作。在此次合作中，公司
首次尝试 “统一规划、整体投资、分步建设、流域管理”的运作模式，这将进一步提高公司在水务行业的核心竞争力。
此协议为战略框架协议，具体的项目合作合同尚需另行签订，因此存在一定的不确定性。
（五） 审议通过了《关于公司向安阳首创水务有限责任公司提供委托贷款的议案》（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
同意公司通过民生银行朝阳门支行向公司控股子公司安阳首创水务有限责任公司提供人民币7500万元的委托贷款额度。该笔贷款期限为1年，贷款利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%。并同意授权公司总经理签署相关法律文件。
（六）审议通过了《关于公司向海口首创西海岸房地产开发有限公司综合授信提供担保的议案》（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
同意公司为海口首创西海岸房地产开发有限公司向交通银行海南分行申请的期限为一年、总额不超过人民币5000万元（含）的综合授信提供担保。
截止目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为14.04亿元，占2007年9月30日公司净资产的30.22%。其中公司对控股子公司的担保总额为2.76亿元，占公司净资产的5.95%。
（七）审议通过了《关于公司在华夏银行亮马河支行办理综合授信业务的议案》（表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票）
同意公司在华夏银行亮马河支行办理授信手续，授信额度为人民币1亿元整，期限为一年。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2007年12月20日
北京首创股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（下称“28号文”）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）等文件的要求，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）从2007年5月开始进行公司治理专项活动。历经自查、公众评议、现场检查和整改提高各个阶段的工作后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，日常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著加强，同时，公司治理状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司治理专项活动的基本情况
公司在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，高度重视，及时组织公司董事、监事和高管认真学习公司治理有关文件精神，充分认识到在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。为此公司成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，周密组织，认真安排，公司于2007年4月29日制定了《北京首创股份有限公司关于公司治理专项活动事项的实施方案和计划》，并报备北京证监局。
对照《上市公司治理准则》和证监会28号文的要求，由公司证券部牵头，董事会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了《北京首创股份有限公司公司治理专项事项自查报告和整改计划》（下称“整改计划”），并经2007年5月25日召开的公司第三届董事会2007年度第8次临时会议审议通过后，报送北京证监局审核。
在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于2007年6月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容进行了公开披露，公司亦同时公布了专门的评议热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。
2007年9月6日至7日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年9月28日下发了《对北京首创股份有限公司的<监管意见书>》（下称“监管意见书”）。公司接到监管意见书后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于2007年10月16日向北京证监局报送了《北京首创股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，此后公司依据此文件开展了整改提高工作。
二、公司治理自查发现问题的整改情况
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
1、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善
整改落实情况：公司已经按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，结合公司的实际情况，对内控制度进行了进一步修订和完善，包括财务管理、人力资源管理、投资流程管理、运营管理、信息披露及对控股子公司的管理等各项内控制度，细化了公司内控管理环节，规范了内控管理流程，明确了各环节的责任与义务，提升了公司风险防范能力。
整改时间：公司将在今后的工作中，持续强化内控制度的执行力度。
2、公司法人治理结构有待进一步细化和完善，公司目前尚未建立董事会专门委员会
整改落实情况：公司已制定了各专门委员会议事规则，公司充分认识到董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的重要性，公司治理专项活动开展后，董事会成员认真学习治理专项活动相关要求及公司治理的相关规定，认为要尽快设立董事会专门委员会，充分发挥各委员会的作用，协助、提高董事会的科学决策能力。
整改时间：2007年12月31日前完成，该事项董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体落实。
3、公司需要进一步完善公司的风险措施，不断提高公司的风险防范能力
整改落实情况：公司在经营管理及日常工作中已经采取多种多样形式组织公司董事、监事、高管人员及其他员工开展相关政策法规学习和培训，在全员范围内牢固树立并不断深化内控意识和风险意识，使之充分认识公司所处行业及所从事业务的政策风险、经营风险、行业风险、投资风险等，加强对提高公司治理水平重要性的认识，在日常经营中自觉形成风险管理观念。
整改时间：风险控制措施的进一步完善和加强执行工作将在今后日常经营中逐步深入。
4、内部监督机制有待进一步强化。
整改落实情况：公司一方面通过严格执行完善后的监事会议事规则、独立董事工作制度，增强监事、独立董事的责任意识，进一步加强其对公司、董事会、经理层的监督作用；另一方面通过建立健全内部评估、审计、稽核制度，对重大投资、重点项目、日常经营管理事项实行事前风险评估、事中跟中监督实施纠偏、事后严格稽核检查，最大限度地防范风险和化解风险。同时，实施领导人员任期经济责任审核计、工程审计和、合规性审计并举的内部审计工作，加强责任意识，促进规范管理。
整改时间：公司目前组织架构中设立了审计法律部，配备了专职审计人员，
随着公司发展，公司将持续完善内部监督机制，保证各项管理制度的贯彻执行。
三、公众评议意见的整改情况
自2007年6月23日，公司公布《公司治理专项事项自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。
四、针对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价：“你公司在独立董事的运作和职能发挥方面有待加强，公司董事会下尚未设立独立委员会。公司需要加强与投资者关系工作，加强内部控制制度建设。我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设。规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推广公司治理水平的提高。”
公司以此次开展的“上市公司治理专项活动”为契机，通过严格自查、制定切实可行的整改措施、认真加以整改，提高了公司董事、监事和高级管理管理人员对公司法人治理和规范运作的认识性、意识性和责任感，完善了内部法人治理结构和内部控制制度的建设，充分发挥董事（包括独立董事）的职能；同时加强与投资者关系工作，进一步提高公司投资者管理管理水平，树立良好公司形象。
五、针对北京证监局现场核查所发现的问题整改情况
2007年9月6日至7日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年9月28日下发了《对北京首创股份有限公司的<监管意见书>》。2007年10月16日公司向北京证监局报送了《北京首创股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，逐条落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，具体整改落实情况如下：
监管意见一、要求公司尽快设立董事会专门委员会
整改落实情况：公司已制定了各专门委员会议事规则，公司充分认识到董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的重要性，公司治理专项活动开展后，董事会成员认真学习治理专项活动相关要求及公司治理的相关规定，一致认为要尽快设立董事会专门委员会，充分发挥各委员会的作用，协助、提高董事会的科学决策能力。
整改时间：公司已于2007年12月20日召开的第三届董事会2007年度第十二次临时会议审议通过了设立董事会专门委员会的议案，并提交最近一次股东大会进行审议。
监管意见二、要求公司进一步完善内部审计公司，配备对董事会负责的审计人员，加强对股份公司本部的内部审计工作
整改落实情况：公司目前组织架构中设立了审计法律部，配备了专职审计人员。由于公司尚未设立董事会审计专门委员会，所以未配备对董事会负责的审计人员。公司将在设立董事会审计专门委员会时设立审计委员会公司日常办事机构协作其工作。
整改时间：公司已于2007年12月20日召开的第三届董事会2007年度第十二次临时会议审议通过了董事会专门委员会议事规则，其中在审计委员会议事规则中明确了公司内部审计机构对公司和董事会负责。
监管意见三、要求公司加强董事会、监事会会议记录工作
整改落实情况：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》中相关规定及时、完整、妥善保管会议记录，认真做好相关工作。
整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中加强实施。
通过本次公司治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在内控制度、日常运作方面取得了一定成效，在机构健全、职责行使方面获得了深刻认识。此次公司治理专项活动是对公司机制运行情况的全面检验，是对公司各项日常工作的积极促进。通过此次专项活动，公司对各项制度进行梳理、修订，使得公司内控制度体系更加规范、严谨、科学和完整；通过切实整改公司治理中存在的问题，进一步完善了公司治理结构，使公司规范运作水平得到提高；公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局的相关要求，结合公司的实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，不断提高公司质量，促进公司长期健康发展。
北京首创股份有限公司
2007年12月