山东华阳科技股份有限公司
子公司股权转让公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：出售华阳科技控股子公司山东华阳和乐农药有限公司56%的股权，交易金额为1630.00万元。
●本次股权转让不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
山东华阳和乐农药有限公司因历史形成的生产废水未彻底处理，于2007年6月20日接到乐陵市环保局的通知，要求山东华阳和乐农药有限公司于6月20日起停产治理，公司正在积极治理中。该公司已连续亏损，通过此次股权转让，可以减少公司投资损失，提高公司利润水平。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。
●需提请投资者注意的其他事项
此次股权转让不需公司股东大会审批。
一、交易概述
1、公司将持有的山东华阳和乐农药有限公司56%的股权转让给自然人董成勋先生，交易金额为1630.00万元，双方于2007年12月20 日在山东省乐陵市签署了股权转让协议，此次股权出让不构成关联交易。
2、公司于2007年12月21日召开了三届十二次董事会，会议审议通过了《关于华阳科技出售子公司山东华阳和乐农药有限公司股权的议案》，独立董事发表了同意转让的独立意见。按照公司章程相关规定，本次出售不需公司股东大会审议，不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。
二、 交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
（一）交易对方情况介绍
1、名称：董成勋，男，1958年出生，大学学历，工程师、政工师，曾任山东省乐陵市农药厂厂长、党委书记，现任北京汇鑫龙都宾馆有限公司执行董事、经理。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东华阳科技股份有限公司持有的山东华阳和乐农药有限公司56%的股权。
2、公司主要股东：山东华阳和乐农药有限公司是由山东华阳科技股份有限公司与乐陵市和乐化工有限公司共同出资设立的公司法人，
成立时间：2003年4月10日，
注册资本：3160万元，其中山东华阳科技股份有限公司出资1770万元，占注册资本的56%，乐陵市和乐化工有限公司出资1390万元，占注册资本的44%。
注册地址：乐陵市铁营乡。
法定代表人：闫新华
公司主营业务：对硫磷等农药。
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计（利安达审字[2007]第A1587号），截止2007年10月31日，华阳和乐资产总额6608.98万元，净资产2926.09万元；2007年1-10月，实现主营业务收入916.89万元，实现利润总额45.38万元
公司2006年及2007年1-10月的财务指标情况如下：单位：元
| 项目 | 2007年10月31日 | 2007年12月30日 |
| 总资产 | 66,089,847.45 | 68,641,091.81 |
| 净资产 | 29,260,865.20 | 28,807,071.42 |
| 负债总额 | 36,828,982.25 | 39,834,020.39 |
| 应收款项 | 11,742,520.13 | 11,525,006.57 |
| 2007年1-10月 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | 9,168,916.81 | 42,178,360.63 |
| 净利润 | 453,793.78 | -2,145,357.85 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称：
出售方：山东华阳科技股份有限公司
购买方： 董成勋
2、合同签署日期：2007年12月20日。
3、合同签署地点：山东省乐陵市。
4、交易内容：山东华阳科技股份有限公司将持有的山东华阳和乐农药有限公司56%的股权转让给董成勋先生。
5、、交易金额：1630.00万元
6、支付方式：股权转让款在协议签订当日，乙方支付500万元；其余1130万元，于2008年6月30日前付清。。
7、合同的生效条件和生效时间：本合同经交易双方签字盖章后生效。
8、定价政策：本次股权转让以华阳和乐截至2007年10月31日的审计结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
山东华阳和乐农药有限公司因历史形成的生产废水未彻底处理，于2007年6月20日接到乐陵市环保局的通知，要求山东华阳和乐农药有限公司于6月20日起停产治理，公司正在积极治理中。该公司已连续亏损，通过此次股权转让，可以减少公司投资损失，提高公司利润水平。此次股权转让没有形成转让损益，此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
七、公司董事会认为交易对方对此次交易形成的股权转让金具有足够的偿付能力。
八、备查文件目录
1、公司三届十二次董事会决议
2、股权转让协议书
3、北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告
山东华阳科技股份有限公司董事会
2007 年12 月21日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2007-013
山东华阳科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2007年12月11日发出，并于2007年12月21日上午9:00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘敬路先生主持，根据公司章程的规定，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于华阳科技出售子公司山东华阳和乐农药有限公司股权的议案》。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司投资管理办法》的议案。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的议案。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
对于上述股权转让事项,公司独立董事发表了同意转让的独立意见。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2007年12月21日
附件：
山东华阳科技股份有限公司独立董事
关于股权转让事项的独立意见
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”或“公司”）于2007年12月21日召开了三届十二次董事会，会议审议通过了《关于华阳科技出售子公司山东华阳和乐农药有限公司股权的议案》，我们作为华阳科技的独立董事，对该议案发表独立意见如下：
根据《关于华阳科技出售子公司山东华阳和乐农药有限公司股权的议案》，华阳科技拟出售所持控股子公司山东华阳和乐农药有限公司56%的股权，转让价格以山东华阳和乐农药有限公司截止2007年10月31日经审计确认的净资产为定价基准，并经协商确定为人民币1630.00万元。
通过此次股权转让，可以减少公司投资损失，提高公司利润水平，从而保障公司股东利益。此次股权转让对华阳科技的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
我们认为，该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
独立董事（签字）：
罗海章： 李庆新： 高 杰：