天地源股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2007年12月21日上午9：00在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名，董事杨斌先生因故未能出席本次会议，委托董事俞向前先生出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》。
会议审议并通过以下议案：
一、关于发行公司债券的议案：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模为人民币5.5亿元。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司原有股东进行配售。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券存续期限为10年。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
4、债券利率及其确定方式
公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。并经董事会审议通过。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
5、担保方式
由西安高科（集团）公司提供全额连带责任保证担保。
因涉及关联交易，关联董事回避表决，本议案审议结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
6、还本付息方式的期限和方式
公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金支付。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款及补充公司流动资金等。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
8、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起，至中国证监会核准发行之日起6个月期满之日结束。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
9、发行时间安排
本次公司债券的发行自中国证监会核准之日起6个月内完成。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
10、发行方式
本次公司债券的发行方式采取中国证监会核准的方式进行。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
11、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
12、拟上市交易场所
本次发行的公司债券将在符合法律、法规规定的公司债券交易场所上市交易。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
13、对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司特定需要以及市场条件，办理以下本次债券发行上市的相关事项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司与资本市场的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案以及修订、调整本次发行上市的相关条款，包括但不限于：发行具体时间、利率水平及具体申购办法等；
（2）在市场环境和法律、法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会有权依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次公司债券发行工作。
（3）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或被授权事项办理完毕之日止。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
基于发行公司债券将对公司拓宽融资渠道、优化债务结构、降低资金成本等产生积极作用，提请股东大会审议前述公司发行人民币5.5亿元公司债券的议案。
二、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案。
按照“加强上市公司治理专项活动”工作要求，公司对《信息披露管理办法》进行了修订。对信息披露的责任、流程和管理等内容进行了充实和明确，将有利于进一步提高公司信息披露管理水平。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、关于审议公司《募集资金管理办法》的议案。
按照“加强上市公司治理专项活动”工作要求，公司制定了《募集资金管理办法》。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
四、关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年1月7日召开公司2008年度第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2008年1月 7 日(星期一 )上午9:00
（二）会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
（三）会议议题：
1、逐项审议《关于发行公司债券的议案》。
（1）发行规模；
（2）发行对象及向公司股东配售的安排；
（3）债券期限；
（4）债券利率及其确定方式；
（5）担保方式；
（6）还本付息方式的期限和方式；
（7）募集资金的用途；
（8）决议的有效期；
（9）发行时间安排；
（10）发行方式；
（11）发行对象；
（12）拟上市交易场所；
（13）对董事会的授权事项。
2、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案。
3、关于审议公司《募集资金管理办法》的议案。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年12月28日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(附件)；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层
登记时间：2007年1月2日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00
联系电话：029-88326035 传真：029-88325961
邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖
2、符合条件的股东请持股东帐户、本人身份证（法人股东请持营业执照和法定代表人身份证明），受托人请持受托人及委托人身份证（委托人为法人股东的还请持委托人营业执照）、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（六）与会人员食宿及交通自理。
审议结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事意见：
1、由西安高科（集团）公司为天地源股份有限公司发行公司债券提供全额连带责任保证担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，相关工作程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《投资、融资管理规则》的有关规定。
2、担保事项符合公司的实际经营需要，有利于增强公司债券资信等级，有利于公司的经营和发展。
3、未发现损害公司及股东权益的情形。
独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十二日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、逐项审议《关于发行公司债券的议案》：
1、发行规模；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、发行对象及向公司股东配售的安排；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、债券期限；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、债券利率及其确定方式；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
5、担保方式；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
6、还本付息方式的期限和方式；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
7、募集资金的用途；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
8、决议的有效期；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
9、发行时间安排；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
10、发行方式；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
11、发行对象；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
12、拟上市交易场所；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
13、对董事会的授权事项。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案：
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于审议公司《募集资金管理办法》的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：200 年 月 日
回 执
截止200 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股,拟参加公司2008年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：200 年 月 日