武汉马应龙药业集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第五次会议于2007年12月21日上午10：00在公司四楼会议室召开，公司六名董事出席了本次会议。公司董事曾广胜先生因事不能参加会议，委托公司董事苏光祥先生代为行使表决权。公司监事会三名监事均列席会议。会议由陈平先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。
会议开始前，董事会听取了公司人力资源部关于公司薪酬及绩效管理工作的汇报，董事会对公司薪酬及绩效管理工作给予了肯定，并就今后应当加强的工作提出意见和建议。随后，公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2008年度经营纲要的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
根据《公司章程》及有关制度，结合公司实际经营工作的需要，经总经理提名，董事会同意聘任马健驹先生为公司副总经理。
附：个人简历
马健驹，男，1959年3月出生，本科。现任成都绿金高新技术股份有限公司董事长、总经理。曾任唐人药业有限公司副总经理，深圳市宝华医药有限公司董事长、总经理，安徽大安生物药业有限公司总经理，深圳市生物工程有限公司总经理。
3、审议通过了《关于为马应龙国际医药发展有限公司提供担保的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
鉴于公司为马应龙国际医药发展有限公司（以下简称“马应龙国际”）提供的担保已到期，为补充其流动资金，保证业务的正常开展，经董事会审议同意继续为马应龙国际2000万港元贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限自2007年12月31日至2008年12月31日止。
为防范担保风险，董事会责成公司资产营运中心对马应龙国际贷款的使用、存管及还款情况进行监控。
详细内容请参看公司《对外担保公告》。
4、审议通过了《关于为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供担保的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
鉴于武汉马应龙大药房连锁有限公司（以下简称“马应龙大药房”）业务规模扩大，现有流动资金不足以支持未来业务规模的快速扩张，为补充其流动资金，保证业务的正常开展，经董事会审议同意为马应龙大药房提供总额为3500万元的担保，其中原为马应龙大药房银行承兑汇票业务提供的1500万元担保继续进行，担保期限自2008年6月17日至2008年12月20日；另增加2000万元人民币的担保额度，担保期限为一年，自2007年12月21日至2008年12月20日止。
为防范担保风险，董事会责成公司资产营运中心对马应龙大药房贷款的使用、存管及还款情况进行监控。
详细内容请参看公司《对外担保公告》。
特此公告
武汉马应龙药业集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十一日
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2007--024
武汉马应龙药业集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
公司第六届董事会第五次会议2007 年12月21日审议通过了《关于为马应龙国际医药发展有限公司提供担保的议案》、《关于为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供担保的议案》。
鉴于公司为马应龙国际医药发展有限公司（以下简称“马应龙国际”）提供的担保已到期，为补充其流动资金，保证业务的正常开展，经董事会审议同意继续为马应龙国际2000万港元贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限自2007年12月31日至2008年12月31日止。
鉴于武汉马应龙大药房连锁有限公司（以下简称“马应龙大药房”）业务规模扩大，现有流动资金不足以支持未来业务规模的快速扩张，为补充其流动资金，保证业务的正常开展，经董事会审议同意为马应龙大药房提供总额为3500万元的担保，其中原为马应龙大药房银行承兑汇票业务提供的1500万元担保继续进行，担保期限自2008年6月17日至2008年12月20日；另增加2000万元人民币的担保额度，担保期限为一年，自2007年12月21日至2008年12月20日止。
为防范担保风险，董事会责成公司资产营运中心对马应龙国际、马应龙大药房资金的使用、存管及还款情况进行监控。
上述担保对象资产负债率均未超过70%，且公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）马应龙国际医药发展有限公司
名 称：马应龙国际医药发展有限公司
住 所： 中国香港
法定代表人：曾广胜
注册资本：1911万港币
企业类型：有限责任
经营范围：药品销售与代理。
主要财务状况：截至2007年6月30日，马应龙国际医药发展有限公司资产总额为3942.14万元，净资产2183.39万元，资产负债率44.61%，实现销售收入434万元。
（二）武汉马应龙大药房连锁有限公司
名 称：武汉马应龙大药房连锁有限公司
住 所：青山区和平大道932号
法定代表人：田正军
注册资本：人民币54,700,000元
企业类型：有限责任
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品零售；医疗器械一、二、三类（准许经营一次性使用无菌医疗器械）销售；保健食品销售；日用化学品、纺织品、农副产品、副食、玻璃器皿、百货零售兼批发。
主要财务状况：截至2007年11月30日，武汉马应龙大药房连锁有限公司资产总额为1.19亿元，净资产6368.08万元，资产负债率46.75%。
三、担保协议或担保的主要内容
公司为马应龙国际医药发展有限公司2000万港元贷款提供担保，贷款期限为一年。
公司为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供的总担保额度为人民币3500万元，控股子公司马应龙大药房连锁有限公司将根据实际经营需要，与银行签订担保合同，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年12月21日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司的担保总额为6500万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的10.75%。公司无逾期担保事项。
五、董事会意见
董事会认为，上述公司为公司子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，贷款项目为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、独立董事意见
公司为子公司马应龙国际医药发展有限公司2000万港元一年期贷款提供担保，有利于马应龙国际医药发展有限公司提高资金使用效率，保证公司业务正常开展，符合公司整体发展战略需要。公司对子公司马应龙国际医药发展有限公司具有形式上和实质上的控制权，且公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，本次提供担保的风险是可控的。此项贷款担保符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
公司为子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司3500万元提供担保，有利于马应龙大药房提高资金使用效率，保证公司业务正常开展，符合公司整体发展战略需要。公司对子公司马应龙大药房具有形式上和实质上的控制权，且公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，同时公司要求马应龙大药房提供反担保。因此，本次提供担保的风险是可控的。此项贷款担保符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
2、武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事《关于为马应龙国际医药发展有限公司提供担保的专项说明和独立意见》、《关于为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供担保的专项说明和独立意见》。
3、保证合同。
特此公告
武汉马应龙药业集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十一日
武汉马应龙药业集团股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，参加了公司第六届董事会第五次会议，审阅了公司董事会聘任高级管理人员的相关资料，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、公司董事会聘任的高级管理人员具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、经我们认真审议《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》， 同意聘任马健驹先生为公司副总经理。
独立董事(签名)： 刘祥青 奚农葆 陈继勇
二〇〇七年十二月二十一日