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中国工商银行股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）的要求，中国工商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自2007年4月开始进行公司治理专项自查，6月18日披露了公司治理自查报告；随后，在公众评议阶段，本公司通过电话、邮箱等方式接受了公众投资者评议，向机构投资者分发了《“公司治理专项活动”调查问卷》，征集了广大投资者和分析师的意见和建议；9月17日开始，本公司接受了北京证监局对本公司的现场检查，11月公司收到北京证监局《关于对中国工商银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。根据自查情况、监管部门的评价意见以及公众评议意见，公司制订并逐步落实了公司治理专项活动的整改措施，深入推进了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改情况
根据本公司治理专项活动的工作方案和目标任务，公司于5月底前完成了自查工作。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，着重围绕“公司治理结构”、“股东大会、董事会、监事会和高管层规范运作情况”、“全面风险管理体系建设情况”、“独立的内部审计体系建设情况”以及“公司信息披露管理”和“公司投资者关系管理”等几个方面，认真进行自查，总结了本公司治理方面的特色做法，查找出公司治理存在的问题及原因。自查中发现的问题和整改措施如下：
（一）继续加强公司治理制度建设。2007年上半年，本公司根据两地上市后的变化情况和不同监管要求，及时修订了公司章程和 “三会”议事规则。随后，公司即着手启动董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书工作制度和独立董事工作制度等修订工作，并数易其稿，准备履行审批程序后正式推出。近期，根据股东要求和有关监管规定，本公司拟新增聘1-2名独立董事（经监管机构核准，现已增聘一名），并拟在此基础上对专门委员会的结构和成员进行适当调整。为使相关工作规则的修订与上述调整尽可能保持同步一致，避免短时期内频繁的修改，故暂缓相关制度的推出。此外，2007年9月27日本公司董事会第二十七次会议已审议通过了《关于制定〈中国工商银行股份有限公司行长工作规则〉的议案》，目前，公司《行长工作规则》已在全行发布实施。
（二）进一步健全完善“三会一层”运行机制。一是根据公司章程有关规定，初步形成了管理层对董事会的报告机制。上市一年多来，公司管理层除了向董事会定期报告季度、半年和全年度经营业绩及相关情况分析之外，还根据业务发展情况和董事关心的问题，就不同专业或重要事件不定期地向董事会进行汇报。二是加强会前沟通，董事会决策效率得到提高。本公司对拟提请董事会审议的议案，通常都事先联系和安排时间与董事进行必要的沟通，介绍相关情况、背景和资料，主动征求董事的意见和建议。为保障董事会科学高效决策，本公司还制定了《董事会议案提交工作规则》，进一步明确议案的事前沟通方式和渠道，使此项工作更趋于规范化、制度化。三是加强了对董事会决议事项的跟踪落实。为提高公司的战略决策能力和执行能力，本公司董事会秘书负责在每次董事会会议召开时先向董事会简要汇报上一次董事会决议事项的执行情况或进展情况。实践中，董事会审议通过的决议事项均能引起管理层的高度重视，并在董事会决议作出下达后的第一时间得到认真组织贯彻和落实。四是按有关规定和程序，已增聘一名独立董事。2007年3月22日，本公司董事会第十八次会议审议通过了《关于提名许善达、陈小悦先生为独立董事候选人的议案》， 2007年6月12日公司股东大会审议通过了《关于选举许善达、陈小悦先生为独立董事候选人的议案》。上述增选独立董事的议案及相关资料报经银监会审核，现已核准许善达中国工商银行股份有限公司独立董事的任职资格。本公司增选1名职工监事的工作亦在按有关程序要求积极推进。
（三）加强信息披露和投资者关系管理。2007年7月11日，根据证监会新发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所信息披露管理制度》，本公司董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈中国工商银行股份有限公司信息披露制度〉的议案》，现已将《信息披露制度》印发全行。同时，按照有关监管要求，公司也完成了《重大信息内部报告管理办法》的制定工作，现已在全行发布执行。
为持续做好上市后的投资者服务工作，本公司通过积极维护投资者网站、热情接听投资者服务热线和查询投资者电子信箱以及接待投资者来访、回答投资者问题等方式，力求实现对投资者全方位的服务；通过推进投资者关系管理的组织体系、数据平台、制度、模版和全方位沟通和反馈机制等方面的建设，积极维护投资者关系。近期，本公司还组织力量对国际先进上市银行投资者关系网站进行了专门的比较分析，拟借鉴国际先进经验，优化和改进本公司投资者关系网站的内容设计及展示形式，进一步提升本公司在资本市场上的良好形象。
（四）大力推进公司治理创新。本公司作为一家大型国有控股商业银行，始终坚持把自身经营发展与国家战略发展目标相结合，把企业经济效益与社会责任统一起来，自觉履行社会责任，并在国内银行业率先提出和推进“绿色信贷”政策，积极响应国家关于建设资源节约型和环境友好型社会的环境保护政策和要求，提出了环保“一票否决制”，以逐步建立金融支持节能环保事业的长效机制。
此外，本公司作为国内第一家A+H同时上市的公司，为平等地保持两地股东权，2007年4月3日，上市后的第一个年度业绩发布会本公司率先采取北京和香港两地通过视频链接的方式同步发布消息。2007年6月12日，本公司还首创性地采取两地视频的形式同步召开了上市以来的第一个股东年会，北京和香港两地会场的股东均可在当地参加投票表决，同时也给予了所有参会股东同等的质询权。股东大会形式上的创新为本公司迎得了亲民分。
二、北京证监局对本公司治理情况的评价意见及公司整改措施
2007年9月17日至18日，北京证监局对本公司进行了公司治理现场检查。11月15日，公司收到北京证监局出具的《关于对中国工商银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发[2007]233号，简称《评价意见》），《评价意见》指出，通过此次公司治理专项活动及北京证监局的现场专项核查，公司对自查及北京证监局现场检查中发现的问题和提出的意见，已采取了积极的改进措施，并承诺参照国际最佳实践，不断提高公司治理水平。现就《评价意见》中提出的问题及公司整改措施报告如下：
（一）从治理效果出发，不断完善制度
《评价意见》指出，董事会专门委员会工作规则有助于理清专门委员会的责任和权利，更好地发挥独立董事作用，公司应从治理效果出发，不断完善相关制度，此项工作需长期坚持。对此，本公司董事会高度重视，结合公司正在开展的“公司治理项目”，认真探讨了本公司未来公司治理建设包括制度建设的问题。结合近年来国内外公司治理的成功实践和失败的教训，本公司董事会认为，国内外的实践证明，公司治理没有一成不变的通行的标准模式，需要结合我国的国情以及我行的实际情况具体分析，不断探索。本公司将加强调研，从治理实效出发，不断完善相关制度和机制建设，不断深化公司治理。
（二）进一步完善董事会、监事会架构
《评价意见》指出，公司应积极协调有关部门，尽快完成董事、监事的更换工作，确保董事会、监事会的的正常运转。对此，本公司近期的主要任务是按照监管规定，另增聘1名独立董事，增选1名职工监事，进一步改进和完善董事会和监事会的成员结构，健全公司治理运行机制。目前，公司正在抓紧物色增聘另一名独立董事，并积极推进职工监事的选举工作。
（三）完善对外信息披露工作
《评价意见》指出，截止检查日，未发现公司在信息披露方面存在违规情况。但公司设有多重新闻发言人制度，董事会对此缺乏统一管理，易发生对外信息披露因内容、方式、范围和时间顺序等方面出现问题而导致的违规。对此，本公司将根据法律法规的有关规定和监管要求，结合公司实际，认真分析论证，并参照同业经验，积极完善新闻发言人制度，确保公司对外信息披露依法合规。
三、公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议期间，广大投资者、分析师积极参与了《中国工商银行股份有限公司“公司治理专项活动”调查问卷》调查活动，公众评议期内，投资者的问题主要涉及分红派息、年报寄送、股票价格、网上银行、柜台服务效率、查询股东名册等方面。对于投资者和社会公众的来电和来信，本公司都及时给予了回复。也有投资者提出，希望本公司更多地向媒体和投资者介绍我行公司治理运作情况。对此意见，本公司高度重视，并对广大投资者和分析师表示感谢。
上市一年多来，在广大投资者和股东的关心、支持下，在公司董事会的科学决策、监事会的有效监督和管理层良好经营管理下，公司不仅表现出了良好的成长性，已成为当今世界市值最大的上市银行，并且荣获了国内上市企业中为数不多的2007年度香港公司管制卓越奖项。这既是一种鼓励，也是一种鞭策。本公司清楚地意识到，公司在增强股东、投资者对公司的了解及公司治理宣传等方面做得还不够，在今后的工作中，本公司将不断深化完善公司治理，同时，加强对外的联系、沟通和宣传，通过会见分析师、业绩发布会、路演和反向路演等多种方式不断探索最佳互动形式，进一步加强与广大公众的沟通交流，为社会公众提供更多机会了解本公司。
总之，本公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，继续严格遵循有关法律法规及监管要求，不断完善相关制度，采取切实措施加强各项制度的执行力，并参照国际先进公司最佳实践，结合本公司实际，不断改进公司治理质量，切实提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速发展。
中国工商银行股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十四日