北京动力源科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
北京动力源科技股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2007年12月14日通过电子邮件和电话通知方式发出，会议于2007年12月24日在北京丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室召开，公司应到会9名董事中，台林、吴琼、周卫军、王瑞华、刘春、何继兵亲自出席并表决，张守才、曲春红因故未出席会议，分别委托周卫军、吴琼代为表决，关联董事何振亚回避表决。全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了关于公司转让北京智安邦科技有限公司股权的议案；
董事会同意公司与何振亚股东签订的《股权转让协议》，何振亚按公司原始出资额以现金946万元受让公司持有的北京智安邦科技有限公司30%的股权。本次转让后，公司不再持有北京智安邦科技有限公司股权。因何振亚为公司董事长，本次转让构成关联交易。
本议案关联董事何振亚回避表决。公司独立董事王瑞华、刘春、何继兵就该项议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2007年12月24日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2007-034
北京动力源科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 2007年12月24日，本公司与何振亚签订了《股权转让协议》，何振亚按公司原始出资额以现金人民币946万元受让公司持有的北京智安邦科技有限公司30%的股权。
●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●本次交易有利于公司专注于主营业务的发展，符合公司战略发展需要。
一、关联交易概述
本公司于2007年12月24日与何振亚签订了《股权转让协议》，何振亚按公司原始出资额以现金人民币946万元受让公司持有的北京智安邦科技有限公司（以下简称“智安邦”）30%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于何振亚系本公司董事长，因此在2007年12月24日召开的公司第三届董事会第九次会议审议该项议案时回避表决。公司独立董事王瑞华、刘春、何继兵就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权受让方为本公司董事长、法定代表人何振亚。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
本公司持有的智安邦30%的股权。
2、关联交易标的基本情况
智安邦成立于2006年4月，法定代表人：张春光，注册资本：人民币3153万元，注册地址：北京市海淀区知春路118号A座7层。北京和天飞翔电子技术有限公司与本公司分别持有的股权比例为70%与30%。经营范围：导航产品、空管系列产品及电子信息产品的技术开发、生产和销售。2006年底总资产2821万元，净资产2754万元，营业收入140万元，净利润-398万元。2007年1-11月，该公司营业收入11万元，净利润-1214万元。
四、本次交易的主要内容及定价政策
依据本公司与何振亚签署的《股权转让协议》约定，本协议主要条款如下：
1、交易标的：智安邦30%股权
2、交易金额：人民币946万元
3、付款方式：现金，一次付清
4、付款期限：本协议生效后5日内。
5、生效条件：协议双方在协议上签字；本公司董事会通过此项股权转让协议。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次股权转让使公司专注于主营业务的发展，支持公司的整体发展战略。
六、独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次股权转让行为符合关联交易规则，依法履行了相关程序，不存在损害公司和股东利益的行为，且有利于本公司主营业务的发展，符合本公司战略发展需要。
本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2007年12月24日