湖北潜江制药股份有限公司第五届
董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年12月19日，湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知以电子邮件、电话等形式送达。2007年12月24日上午，会议以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的本公司2007-047号公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于向中国工商银行潜江市支行办理3000万元抵押贷款续贷的议案》。
同意公司与中国工商银行潜江市支行签定的3000万元短期借款合同到期后，向中国工商银行潜江市支行申请办理3000万元流动资金贷款续贷，期限为一年，以本公司所属部分房屋、土地作为抵押。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十五日
证券代码：600568 证券简称：*ST潜药 编号：2007-048号
湖北潜江制药股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）以及湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事宜通知》（鄂证监公司字[2007]20 号），湖北潜江制药股份有限公司（以下 简称“公司”）自2007 年4 月起启动了公司治理专项活动。
2007 年10月15日和12月3日，公司分别收到中国证监会湖北证监局发出的《关于对湖北潜江制药股份有限公司公司治理情况的综合评价意见的通知》（鄂证监公司字 [2007]115 号）及上海证券交易所发出的《关于*ST潜药股份有限公司治理状况评价意见》。收到上述文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，针对文中提到的问题，结合公司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《湖北潜江制药股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，并经于2007年12月24日召开的公司第五届董事会第十一次董事会审议通过。现将整改措施和整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
公司高度重视此次公司治理专项活动，组织了董事会、监事会和管理层及相关职能部门认真贯彻学习了中国证监会及湖北证监局下发的有关文件精神，充分认识到本次公司治理专项活动的必要性与及时性，进一步健全与完善公司治理，规范运作，以制度保障来切实维护全体股东的合法权益，促进本公司持续稳健地发展。
同时，成立了以董事长为组长，公司副总和主要参与职能部门——证券部、财务部、总经理办、人力资源部负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，负责领导、部署和协调本次治理专项活动工作。董事会秘书何晓燕作为总联络人，负责与监管部门、公司各分控股公司及部门的联络、协调。在整个活动中，公司董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与落实。
公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作。
第一阶段：自查及现场检查
阶段期间，公司各分控股公司、各职能部门按照学习动员阶段的工作要求，认真、切实地做好各部门的自查工作，对照公司治理有关规定及自查事项仔细查找在治理结构方面存在的问题和不足。7月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》 《证券时报》和上海证券交易所网站和公司网站上公告了经公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并同时报送至湖北证监局。
根据《关于开展上市公司治理专项活动检查的通知》（鄂证监公司字[2007]59号），中国证券监督管理委员会湖北监管局于 2007 年 7月 25 日－27日对本公司进行了公司治理现场检查，重点查阅了公司内部控制情况的相关资料、近三年来公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）资料、经理层运作资料、公司信息披露的有关资料、公司对外担保、关联交易以及部分财务资料。
第二阶段：公众评议阶段
本阶段，公司设立专门电话和网络平台听取投资者、社会公众的意见和建议，公司对其意见和建议进行分析评议。同时，在上海证券交易所网站接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。
第三阶段：整改提高阶段
2007 年10 月15日，公司收到湖北证监局下发的鄂证监公司字[2007]115 号《关于对湖北潜江制药股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》指出公司在内控制度、投资者关系管理、信息披露事务管理方面存在问题，并要求公司董事会提出相应的整改措施。
2007 年12月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于*ST潜药股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自上市以来，在湖北证监局、上海证券交易所等监管机构的指导和帮助下，按上市公司治理的规范要求建立了较为完整、有效的内控制度，这些制度得到了较好的遵守和实行，公司治理从总体上来说比较规范，主要表现在公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位。但市场建设和政策法规的不断完善和进步,以及企业自身的不断变化和发展,为此,有必要进一步提高公司治理质量,公司在有些工作也存在着不足之处。针对这些发现的问题，公司多次召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实了整改要求。具体整改措施及整改情况如下：
1、关于进一步完善公司治理相关制度并提高制度执行力的问题
整改措施：截至2007年10月31日，公司已对照上海证券交易所内控制度指引，对公司所有的内控制度进行检查和完善。
后期公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,结合公司的实际经营运作情况,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
2、关于进一步加强投资者管理工作的问题
整改措施：公司现已严格以《公司投资者关系管理制度》为指引，通过电话咨询、在公司网站开辟的投资者专栏、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,同时加强公司的投资者关系管理工作。该项工作的整改情况已在2007年10月31日前完成，公司后期将会继续高度重视投资者关系管理工作，以促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系。
3、关于公司网站建设的问题
整改措施：为保证公司信息披露能够获得尽可能多的投资者了解，公司坚持在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等三家媒体和上海证券交易所网站同时进行信息披露。
同时公司网站已在2007年10月进行了全面更新，公司定期报告以及相关重大经营事项已经在网站上披露，及时更新网站上公司最新的经营、产品等变化情况，尽力提高公司信息披露的丰富性、及时性和通畅性，让更多的投资者及时、全面了解公司信息。
三、公众评议发现的问题及整改措施
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众提出公司网站建设未跟进，现公司网站正逐步完善。
四、湖北证监局现场检查发现的问题及整改措施
湖北证监局对本公司现场检查后，发现公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
（一）公司独立性方面的问题
1、公司董事会人数与章程不符
公司原董事郭家学、王崇信因工作原因于2006年11月份辞去了公司董事职务，董事会董事人选暂未增补，与《公司章程》中规定的公司董事会人数不符。
整改措施：在公司的实际控制人变更为珠海中珠股份有限公司之后，公司第五届董事会第七次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过了增补第五届董事会增补董事的议案。现公司现任董事为九名，董事人数与公司章程的规定相符。
2、公司应在重组过程中依法、依规认真解决好与原大股东在关联交易、子公司股权托管方面存在的遗留问题。
整改措施：
公司的实际控制人现拟对公司进行资产重组，以其名下的优质房地产资产同公司的部分医药资产进行置换。在本次重组过程中，公司与原大股东之间存在的关联交易、控股子公司股权托管的相关遗留问题都将圆满解决。
本次资产重组中置换出上市公司的医药资产就包括公司对控股子公司新疆新特药民族药业药业有限公司、陕西济生制药有限公司的相关托管股权，公司已在2007年11月2日召开第五届董事会第十次会议审议通过了该次资产重组初步方案的相关事宜。待公司本次资产重组方案经过公司股东大会、中国证监会的审核批准后，以上遗留问题均可圆满解决。
（二）关于进一步加强公司投资者关系管理工作方面的问题
该项问题的具体情况也是公司自查过程中已经发现并在日常工作中正逐步完善的问题，现已严格以《公司投资者关系管理制度》为指引，来加强公司的投资者关系管理工作。
（三）关于公司的透明度问题
整改措施：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等的相关规定，经公司2007年7月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司修订了《信息披露管理制度》，明确了公司系统内部信息通报流程。为确保该制度的贯彻实施，公司还明确了内部信息披露事务各个层面的具体管理部门以及相关责任人。通过本次完善公司《信息披露管理制度》，加强公司信息披露事务管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时与公平，增强公司的透明度。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在的一些工作瑕疵提供了难得的机会。通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加完整、规范、严谨、科学。湖北证监局对公司的现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司加强规范运作意识，推进公司治理结构进一步完善。公司将认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，本着规范发展，严格自律的态度，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化运作水平，进一步提高公司治理水平，健全完善内部控制，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、稳定、健康地发展。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二00七年十二月二十五日