中海发展股份有限公司关于“中海转债”实施转股事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、转债代码：110026 转债简称：中海转债
2、转股代码：190026 转股简称：中海转股
3、转股价格：25.31元
4、转股起止日：2008年1月2日至2012年7月1日
5、转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日(即转股后的下一个交易日)
中海发展股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]150号文核准，于2007年7月2日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元。该次发行采取向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司《发行可转换公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的20亿元“中海转债”自2008年1月2日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转换公司债券投资者注意：
一、中海转债的发行规模、票面金额、债券期限及票面利率
1、发行规模：人民币20亿元；
2、票面金额：每张面值人民币100元，共2000万张，即200万手；
3、债券期限：5年，自2007年7月2日起，至2012年7月1日止。
4、票面利率：第一年为1.84%，第二年为2.05%，第三年为2.26%，第四年为2.47%，第五年为2.70%。
二、转股的具体程序
1、转股起止日期
自2008年1月2日起至2012年7月1日止，中海转债持有人可按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请将其所持有的可转债转换成公司流通A股。
2、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。
持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元的整数倍。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，本公司于转股日后的5 个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分可转换公司债券及其应计利息，按四舍五入的原则精确到0.01元。
转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
在可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。
3、转股申请时间
持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内（即2008年1月2日至2012年7月1日）上海证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：
（1）中海转债停止交易前的可转债停牌时间；
（2）本公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。
4、可转换公司债券的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的本公司A股股份数额。
5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与本公司原股东同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。
6、转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由可转债持有人自行负担。
三、转股价格及调整的有关规定
1、初始转股价格
中海转债的初始转股价格为25.31元。
2、转股价格的调整办法及计算公式：
当本公司配股、送股或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本）、派息等情况引起本公司股份变动时，转股价格按下述公式调整。设调整前的转股价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
a）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；
b）增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；
c）派息：P=P0－D；
d）上述a、b两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
e）上述a、c两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告及相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4、转换年度有关股利的归属
在本公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本公司当次的利润分配。在本公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加本公司当次的利润分配。
四、有条件赎回及回售条款
1、有条件赎回条款
在公司可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、有条件回售条款
（1）有条件回售条款
在公司可转债的转股期间，如果本公司A股股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不得再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不得再行使本次附加回售权。
五、其他
投资者欲全面了解中海转债的所有条款，请查阅刊登在2007年6月27日《中国证券报》和《上海证券报》的《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，也可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文。
咨询部门：中海发展股份有限公司董事会秘书室
电话：021-65967165/65967742/65967160
传真：021-65966160
中海发展股份有限公司
二零零七年十二月二十五日