东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书
财务顾问 ■
收购人 ■中国东方电气集团公司
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特别提示
一、本次要约收购为中国东方电气集团公司（以下简称“收购人”或“东电集团”）主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）股权分置改革；东方电气股份有限公司（系东方电机股份有限公司于2007年10月26日已更名后的名称，以下简称“东方电气”）以非公开发行A股和支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后尚持有的东方锅炉的股份（占东方锅炉总股份的68.05%）及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份。
二、本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此本次要约收购的实施可能导致东方锅炉终止上市。
三、本次要约收购的换股比例为1:1.02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票，同时收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股。
四、本次要约收购的期限为30个自然日，从2007年12月28日起至2008年1月26日。
五、如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十七条规定和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。
六、风险提示
（一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
如果要约期满，东方锅炉股权分布不满足上市条件，东方锅炉将立即申请终止其股票在上交所的上市交易。未接受要约的投资者所持有的东方锅炉流通股股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，也不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
（二）东方锅炉股票终止上市交易后，余股股东在东方锅炉享有的权益受到影响的风险
1、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉可能对章程进行修改，东方锅炉的章程将不再需要遵守中国法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在东方锅炉享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关东方锅炉的信息将实质性减少。
3、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在东方锅炉享有的权益。
七、现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。截至本公告发布之日前的一个交易日，东方锅炉股票的收盘价格远远高于25.40元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股东方锅炉股票将以每股25.40元的价格出售给东电集团，可能导致投资者遭受损失。
八、关于无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见本要约收购报告书第四节第七条的规定。
九、要约期满后，接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照A股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（31.35元/股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。
十、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
重要内容提示
一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
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二、收购人名称、住所、通讯方式
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三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行收购人在东方锅炉股权分置改革中作出的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气A股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购的生效条件已经全部满足：
（1）2007年3月6日，国资委签发国资产权[2007]160号《关于东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意收购人报送的东方锅炉股权分置改革方案。
（2）2007年3月12日，东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案，实施股权分置改革方案的对价股份已于2007年3月23日上市。
（3）2007年6月20日，国资委签发国资改革[2007]548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意收购人主业资产整体上市方案。
（4）2007年7月3日，东方电气2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电气向收购人非公开发行A股股票并收购收购人持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权的具体方案。
（5）2007年8月27日，东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司重组审核委员会审核获得有条件通过。
（6）2007年10月18日，中国证监会签发证监公司字[2007]172号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，正式核准东方电气非公开发行及收购。
（7）2007年11月28日，中国证监会对本次要约收购无异议。
六、收购人是否在未来12个月内继续增持东方锅炉股份
收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。
七、要约收购的股份的相关情况
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八、 要约价格
1、证券对价
本次全面换股要约收购的对价为东电集团取得的东方电气以非公开发行的方式发行的部分A股股票。
本次全面换股要约的换股比例为1:1.02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票。
2、现金选择权价格
收购人以东方电气A股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股，即不接受换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给收购人。
九、 要约收购用于支付收购价款的有关情况
1、以证券支付收购价款
收购人以在上交所上市交易的东方电气A股股票支付收购价款，所需东方电气A股股票数量为13081.5万股。
东方电气向收购人非公开发行A股股票事宜已经中国证监会证监公司字[2007]172号文核准，非公开发行的A股股票已登记至收购人名下。收购人已将收购所需的东方电气A股股票13081.5万股委托给登记公司保管。
2、以现金支付收购价款
收购人提供现金选择权所需现金总额最多为325,755万元。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20%（65151万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。
十、 要约收购期限
本次要约收购的期限为30个自然日，从2007年12月28日起至2008年1月26日。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问： 中信证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联 系 人： 钱伟琛、宋永新、路明、殷雄
电 话： 021-68825188
律师事务所： 北京市金杜律师事务所
地 址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联 系 人：刘荣、宋彦妍、刘浒
电 话：010-58785588 028-86203818
十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十二月二十四日
收购人声明
一、本要约收购报告书是依据《证券法》、中国证监会《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东方锅炉(集团)股份有限公司股份的情况。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在东方锅炉拥有权益。
三、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购已经获得中国证监会出具的无异议函。本次要约收购的目的旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气A股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益，可能导致东方锅炉不满足上市条件而被终止上市。
五、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本要约收购报告书及摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
收购人为国资委履行出资人职责的全民所有制企业。国资委持有收购人100%权益。于本收购报告书签署日，收购人的主要资产为：持有东方电气69.87%的股份及其它资产。
于本收购报告书公告日，收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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于本收购报告书公告日，收购人主要关联企业及主营业务的情况：
1. 东方电气，东电集团持股为69.87%；主营业务为水轮发电机组、汽轮发电机、核电及燃汽轮发电机等发电设备制造以及交直流电机等；
2. 东方锅炉，东方电气持股比例约为68.05%；主营业务为电站锅炉、核电站核岛主设备、化工容器、环保设备制造等；
3. 东方汽轮机，东方电气持股100％，主营业务为常规火电及核电汽轮机、重型燃气轮机、风电机组制造及自动化控制等。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明
（一）收购人的主要业务
收购人系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日“（84）机电函字96号”《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日国家工商行政管理局作出了“［92］工商企集字第10号”《核准通知书》，同意东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司。
收购人的主要业务为对下属公司的股权投资、管理以及与之相关的其它经营活动。收购人是国家重大技术装备国产化基地，2001年被正式确认为国家级企业技术中心，拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。长期以来，收购人坚持走自主创新和技术强企之路，通过提高重大技术装备自主化能力提升了集团公司的核心竞争力，促进了集团公司持续、健康、快速发展。目前，收购人可批量生产单机1000MW、600MW、300MW大型火电机组；400MW、550MW、700MW水轮发电机组；1000MW等级核电机组主设备；大型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品。产品质量优良，其中300MW汽轮发电机、300MW煤粉锅炉及320MW水轮发电机组均荣获国家优质产品金奖。
（二）收购人最近三年的财务状况（经审计）如下：
单位：万元
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四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本要约收购报告书签署日，收购人的董事及高级管理人员情况如下：
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在要约收购报告书摘要公告之日，国务院国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。目前，国务院国资委派出的监事调换工作已完成，本要约收购报告书公告日的监事情况如下：
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最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其它上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书出具之日，收购人持有东方电气（股票代码600875.SH、1072.HK）57080万股股份，占其总股份的69.87%；收购人持有东方电气集团财务有限公司94.4%的股权。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电气以非公开发行A股和支付现金结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次换股要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份。
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气A股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益。如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持其上市地位；如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将被依法予以终止。
收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持东方锅炉股份，如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。
二、本次要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行在东方锅炉股权分置改革中作出的将给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气A股股份的机会的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
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二、要约价格及其计算基础
1、 证券对价
本次全面换股要约收购的对价为东电集团取得的东方电气以非公开发行的方式发行的部分A股股票。
本次全面换股要约的换股比例为1:1.02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票。
东方锅炉、东方电气双方股票于2006年12月20日停牌，于2007年2月5日公告了《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》并复牌交易。在此期间确定的东方锅炉、东方电气换股价格的定价依据如下：
（1）东方锅炉换股要约价格为31.79元。
东方锅炉股票2006年12月19日收盘价为28.90元，按照市场惯例给予要约收购溢价率为10%，得出东方锅炉换股要约价格为31.79元。
该价格超过了东方锅炉2006年12月19日之前的最高价格31.47元。
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时5日均价高出了14.19%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时10日均价高出了17.48%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时30日均价高出了24.86%。
（2）东方电气A股换股价格为31.35元
东方电气A股换股价格为其股票合理估值，其股票合理估值由以下分析得出。参考国内市场研究机构对东方电气2007年每股收益预测平均值为2.09元（具体见下表一），参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率（具体见下表二、三）,取15倍市盈率测算东方电气A股合理估值为2.09元/股*15，计31.35元/股。
表一、国内市场上有关研究机构对东方电气的研究分析表
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表二、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览
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表三、国际发电设备制造行业重点公司（含H股公司）
盈利预测及市盈率水平一览
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（注：上表二、三数据来自Blommberg及中信数量化投资分析系统。市盈率按2006年12月31日收盘价计算）
（3）要约收购换股比例
要约收购换股比例按照以下公式测算：
根据上述公式及相关指标的确定，测算出换股比例为1：1.014，为保护投资者利益，东电集团将按照1：1.02换股比例要约收购东方锅炉流通股，即每1股东方锅炉股票可换得1.02股东方电气的A股股票。
2、现金选择权价格
收购人以东方电气A股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股，即不接受换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给收购人。
鉴于：（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，东电集团未持有东方锅炉无限售条件的流通股股份，也没有买卖过东方锅炉无限售条件的流通股股份。
（2）东方锅炉股票临时停牌日（2006年12月20日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25.40元。
因此，收购人确定的现金选择权价格为25.40元/股。
三、要约收购用于支付收购价款的有关情况
1、以证券支付收购价款
收购人以在上交所上市交易的东方电气A股证券支付收购价款。所需东方电气A股股票数量为13081.5万股。
东方电气向收购人非公开发行A股股票事宜已经中国证监会证监公司字[2007]172号文核准，非公开发行的A股股票已登记至收购人名下。收购人已将收购所需的东方电气A股股票13081.5万股委托给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管。
2、以现金支付收购价款
收购人提供现金选择权所需现金总额最多为325,755万元，来自收购人自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20%（65151万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。
四、要约收购期限
本次要约收购的期限为30个自然日，从2007年12月28日起至2008年1月26日。
五、要约的生效条件
本次要约收购的生效条件已经全部满足：
（1）2007年3月6日，国资委签发国资产权[2007]160号《关于东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意收购人报送的东方锅炉股权分置改革方案。
（2）2007年3月12日，东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案，实施股权分置改革方案的对价股份已于2007年3月23日上市。
（3）2007年6月20日，国资委签发国资改革[2007]548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意收购人主业资产整体上市方案。
（4）2007年7月3日，东方电气2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电气向收购人非公开发行A股股票并收购收购人持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权的具体方案。
（5）2007年8月27日，东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司重组审核委员会审核获得有条件通过。
（6）2007年10月18日，中国证监会签发证监公司字[2007]172号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，正式核准东方电气非公开发行及收购。
（7）2007年11月28日，中国证监会对本次要约收购无异议。
六、现金选择权的申报期间和申报程序
收购人将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。
七、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1、东方锅炉无限售条件的流通股股东所持股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，不得将冻结的股份申报预受要约。要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
2、东方锅炉无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约通过上交所交易系统进行申报。
3、东方锅炉无限售条件的流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内每个交易日的9:30－11:30和13:00－15:00，办理有关申报手续。
4、东方锅炉无限售条件的流通股股东如选择换股，则申报代码为：706006，简称为：东锅收购，申报价格为：1.02元，买卖方向：卖出。
5、东方锅炉无限售条件的流通股股东申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。股东选择“卖出”为预受要约，选择“买入”为撤回预受要约。价格按确定的申报价格填写，预受要约数量或撤回预受要约数量由流通股股东填写，申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的东方锅炉流通股股票数量，超过部分无效。
6、预受股东在申报预受要约当日可申报卖出当日已预受的股份，卖出申报未成交部分计入有效预受申报。申报当日15:00前未撤销预受申报的，其预受申报生效，预受要约的股份将由登记公司临时保管。流通股在临时保管期间，预受股东不得再行转让该部分股份。经确认的预受要约流通股不得进行质押。
7、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司营业部办理撤回预受要约的手续，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。
8、预受股东申请撤回预受要约的，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份(含当日预受)数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。
9、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
10、要约收购手续费。要约期满后，接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照A股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（31.35元/股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
投资者通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、受要约人获得的东方电气A股股份数量
每个帐户可以获得的东方电气A股股份数量为其持有东方锅炉股份的有效申报数量乘以1.02，数量不足1股的部分按照四舍五入方法处理。
十、后续安排
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。
十一、被收购公司的董事、监事及高级管理人员所持被收购公司股票不能申报预受要约
东方锅炉的董事、监事及高级管理人员所持的东方锅炉股票在要约期内不能申报预受要约。
第五节 收购资金来源
一、 本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于东方锅炉及其控制的第三方。
二、本次要约收购的资金为在证券交易所上市交易的证券和本公司自有资金。
收购人以东方电气A股股票向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，同时提供现金选择权。如果东方锅炉无限售条件的流通股股东全部接受要约，则收购人需要支付13081.5万股东方电气A股股票，该部分股票来源于东方电气向收购人非公开发行的3.67亿股A股股票。东方电气向收购人非公开发行A股股票事宜已经中国证监会证监公司字[2007]172号文核准，非公开发行的A股股票已登记至收购人名下。东方电气已于2007年10月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，东方电气向收购人非公开发行A股股票的有关信息（本次资产购买的基本情况、风险因素、资产购买方介绍、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析）请详见该报告书。
收购人已将收购所需的东方电气A股股票13081.5万股委托给登记公司保管。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并履行收购要约。
三、收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20%（65151万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。
四、东方电气A股估值分析
东方电气的股票价格可以通过参考海外成熟市场可比公司股票市盈率来确定。目前，可比的同行业国际、国内公司的市盈率水平如下表：
表四、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览：
■
注①：考虑除权因素
注②：偏离值较大的样本
表五、国际发电设备制造行业重点公司（含H股公司）盈利预测及市盈率水平一览：
■
（注：上表数据来自Blommberg及中信数量化投资分析系统。市盈率按2007年9月30日收盘价计算）
由上述两表可见，由于2006年为国内发电设备行业的周期性高点，因此2006年到2007年国内发电设备制造行业的平均市盈率有一定程度的下降；而国际发电设备行业的市盈率水平较为稳定。考虑到东方电气在实施相关资产重组后，其业务发展更加国际化、经营更加稳健，我们参考国际国内2007年同行业的市场预期市盈率水平，给予东方电气2007年28-35倍的市盈率水平。
根据东方电气出具的备考合并盈利预测（经德勤华永会计师事务所有限公司审核，详见2007年10月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》），2007年每股收益预计为2.508元，按照28-35倍市盈率估值，则东方电气的理论股价预计为每股70.22-87.78元。
第六节 后续计划
本次收购不以终止东方锅炉的上市地位为目的，且收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。
如要约期满后，东方锅炉仍维持其上市地位，则收购人承诺，
1.收购人不拟在未来12个月内改变东方锅炉主营业务或者对东方锅炉主营业务作出重大调整；
2.收购人不拟在未来12个月内对东方锅炉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
3.收购人不拟在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
4.收购人不拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，不拟在未来12个月内修改东方锅炉章程；
5.收购人不拟对东方锅炉现有员工聘用计划作重大变动；
6.收购人不拟对上市公司分红政策作出重大变化；
7.收购人不存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，收购人与东方锅炉之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，东方锅炉将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、同业竞争
东电集团及关联方与东方锅炉之间不存在同业竞争和潜在同业竞争情形。
本次收购完成后，东电集团及关联方与东方锅炉之间也不会存在同业竞争和潜在同业竞争情形。
三、关联交易
东电集团和东方锅炉之间存在关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了合法程序，并严格进行了信息披露。
东电集团承诺在收购完成后，尽量避免关联交易，对于必要的经常性关联交易，继续规范运作，保证关联交易的公允性、履行程序的合法性，保持被收购公司经营独立性。
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与东方锅炉及其子公司进行过合计金额超过3,000万元或者高于东方锅炉最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与东方锅炉的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有对拟更换的东方锅炉董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
四、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
五、本公司以及本公司各成员在报告日前二十四个月内，与东方锅炉及其子公司进行过合计金额超过3,000万元或者高于东方锅炉最近经审计净资产值5%以上的交易如下：
■
（注：上表数据包含集团公司、集团公司全资子公司、控股子公司与东方锅炉之间的交易），
交易明细如下（万元）：
2005年：
■
2006年：
■
2007年1-9月：
■
上述交易均为经常性关联交易。
六、以上本公司及本公司各成员与东方锅炉发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《公司章程》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联董事或（和）关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。
对于现存和未来可能发生的关联交易，本公司和东方锅炉将严格执行《公司章程》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人的持股及买卖被收购公司股票的情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人持有被收购公司298,815,244股非流通股股份，占被收购公司已发行股份总数的74.44%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。
截至本要约收购报告书公告之日，收购人持有东方电气69.87%股权，东方电气持有被收购公司273,165,244股，占被收购公司已发行股份总数的68.05%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。
本公司在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖东方锅炉上市交易股票与未上市交易股份的行为。
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持股及买卖股票的情况
本公司党组成员、纪检组组长文秉友在要约收购报告书摘要公告日持有3230股被收购公司股票，但在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。除此之外，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日未持有被收购公司的股份，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。
于要约收购报告书摘要公告之日，国务院国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。
三、 收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况
除本公司在东方锅炉股权分置改革完成后将所持东方锅炉股份转让给东方电气及本次要约收购东方锅炉外，本公司无与东方锅炉股份有关的其它交易。
第十节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
■
■
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1、对合法性及合规性发表的意见
中信证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。”
2、对收购人诚信记录发表的意见
中信证券对收购人诚信记录发表如下意见：
“根据收购人声明及公开信息，本财务顾问通过对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查，收购人提供了必备的证明文件，本财务顾问认为，最近三年之内，收购人无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为，未受到监管机构的重大处罚，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
3、对收购人履约能力的核查意见
中信证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人以即将增持的东方电气A股股份向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购方案，同时向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，并已将现金选择权的履约保证金的保函交给登记公司，因此本财务顾问认为，收购人具备履约能力。”
4、对支付收购价款的证券的意见
中信证券对支付收购价款的证券发表如下意见：
“通过对收购人用来支付收购价款的证券进行核查，本财务顾问认为，该证券提供人的信息披露真实、准确、完整，该证券交易便捷。”
5、对本次东方锅炉、东方电气双方换股价格合理性的意见
中信证券认为，2007年2月5日公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》中东方锅炉的换股价格是在其2006年12月19日收盘价的基础上给予10％的溢价确定的。其换股价格的确定不仅符合市场通用惯例，而且充分地保护了东方锅炉中小股东的利益。因此东方锅炉的股票换股价格是合理的。
本次要约收购中，东方电气换股价格的定价依据是东方电气股票的合理估值，其换股价格的确定充分反映了东方电气股票的内在价值。因此东方电气股票的换股价格是合理的。
四、 收购人聘请的律师发表的意见
北京市金杜律师事务所已书面同意本收购报告书援引其所出具的法律意见。
1、北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《第17号准则》等法律法规的要求。
2、关于本次要约收购方案的合法性
北京市金杜律师事务所认为，本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》和《第17号准则》等法律法规及上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
3、关于与本次要约收购有关的信息披露的合法性
北京市金杜律师事务所认为，收购人已根据《收购办法》的规定于2007年2月5日对《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）作出提示性公告，符合《收购办法》的规定。
北京市金杜律师事务所认为，《收购报告书》及《收购报告书摘要》符合《收购办法》及《第17号准则》等法律法规的信息披露要求，其内容真实、准确、完整。
4、关于收购人进行本次要约收购是否获得全部必要的批准
北京市金杜律师事务所认为，收购人已就本次要约收购事宜取得全部必要的批准。
5、关于履约保证金相关安排的合法性
北京市金杜律师事务所认为，以保函的方式提供履约保证金应可证明收购人具有履约能力，应可充分保护东方锅炉非限售流通股股东的权利，该等安排已获证券登记结算机构认可，因而是可执行的。
6、关于本次要约收购提示性公告后收购人出售东方锅炉股票是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
北京市金杜律师事务所认为，东方电气在本次要约收购提示性公告日后向东方电气转让东方锅炉股份（以下简称“股份转让”）的安排，不应适用《收购办法》第三十条规定，也没有违反《证券法》、《收购办法》的立法精神和相应的规定。主要理由如下：
尽管本次要约收购不以终止东方锅炉的上市地位为条件，但是包括本次要约收购安排在内的收购人的整体上市安排中，收购人和东方电气以一致行动的方式增持东方锅炉的股份以期在东方锅炉的其他股东行使换股选择权的同时东方锅炉有较大的可能得以依法终止上市地位。所以就一致行动人而言，收购人与东方电气均无任何共同的或单独一方的意愿要通过上述股份转让而卖出东方锅炉的股份予他方。
上述作为拟增持东方锅炉股份的一致行动人的东方电气和收购人的实际控制人为同一人，收购人为东方电气的控股股东，就收购人而言，在其整体上市方案中上述股份转让安排不会减少其控制的东方锅炉的股份的数量。
第十一节 收购人的财务资料
一、关于收购人财务报告的审计意见
岳华会计师事务所2004年、2005年、2006年接受中国东方电气集团公司委托，分别对中国东方电气集团公司2004年度、2005年度、2006年度财务报表进行审计，并分别于2005年4月19日、2006年4月22日、2007年4月20日出具了报告号为岳总审字[2005]第082号、岳总审字[2006]第120号、岳总审字第[2007]388号的标准无保留意见审计报告。
1. 针对收购人2006年财务报告，岳华会计师事务所发表意见如下：
“我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评级会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作委发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
2. 针对收购人2005年财务报告，岳华会计师事务所发表意见如下：
“我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评级会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作委发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”
3. 针对收购人2004年财务报告，岳华会计师事务所发表意见如下：
“我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评级会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作委发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”
二、收购人近三年财务报表
（一）收购人2004年财务报表
(下转D21版)
| 被收购公司名称 | ： | 东方锅炉(集团)股份有限公司 | |
| 股票上市地点 | ： | 上海证券交易所 | |
| 股票简称 | ： | 东方锅炉 | |
| 股票代码 | ： | 600786 | |
| 股本结构 | ： | ||
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股股东 | 273,165,244 | 68.05 | |
| 无限售条件流通股股东 | 128,250,000 | 31.95 | |
| 股本总额 | 401,415,244 | 100.00 | |
| 收购人名称 | ： | 中国东方电气集团公司 |
| 法定住所 | ： | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 通讯地址 | ： | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 邮政编码 | ： | 610036 |
| 联系电话 | ： | 028－87583082 |
| 股份类别 | 要约收购股份数量 | 占被收购公司已发行股份的比例 |
| 东方锅炉无限售条件的流通股 | 128,250,000股 | 31.95% |
| 收购人、本公司、东电集团 | ： | 指中国东方电气集团公司，一家于中国成立之全民所有制企业 |
| 被收购公司、东方锅炉 | ： | 指东方锅炉(集团)股份有限公司 |
| 东方电气 | ： | 指东方电气股份有限公司，系东方电机股份有限公司于2007年10月26日已更名后的名称 |
| 东方汽轮机 | ： | 指东方电气集团东方汽轮机有限公司 |
| 财务顾问、中信证券 | ： | 指中信证券股份有限公司 |
| 国资委 | ： | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | ： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | ： | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | ： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | ： | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | ： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | ： | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 《第17号准则》 | ： | 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 |
| 本次要约收购 | ： | 指本公司向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约收购的行为 |
| 投资者 | ： | 指除本公司及东方电气股份有限公司外的东方锅炉其它股东 |
| 元 | ： | 指人民币元 |
| 余股 | ： | 指要约期届满之时，尚未有效申报预受要约或已申报的预受要约被有效撤回的东方锅炉无限售条件的流通股股票 |
| 余股股东 | ： | 指本次要约期届满之后，除收购人及东方电气股份有限公司以外的持有余股的东方锅炉股东 |
| 要约期 | ： | 指本次要约收购的有效期，即2007年12月28日起至2008年1月26日 |
| 余股收购期 | ： | 指本次要约收购期届满后，若东方锅炉被依法终止上市，收购人将为余股股东提供的两个月期限，在此期间，收购人按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股 |
| 收购人名称 | ： | 中国东方电气集团公司 |
| 注册地址 | ： | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 法定代表人 | 王计 | |
| 主要办公地点 | ： | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 注册资本 | ： | 1,149,915,000元 |
| 营业执照注册号码 | ： | 1000001001227(4-3) |
| 组织机构代码 | ： | 62160427-X |
| 企业类型 | ： | 全民所有制企业 |
| 经济性质 | ： | 全民所有制 |
| 经营范围 | ： | 水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；兼营：机械、电器机械，电子配套设备及其相关工程总承包和分包。 |
| 经营期限 | ： | 无限期(2007年10月12日发证) |
| 国税税务登记证号码 | ： | 51010762160427X |
| 地税税务登记证号码 | ： | 51900062160427X |
| 股东名称 | ： | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | ： | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 邮政编码 | ： | 610036 |
| 联系人 | ： | 傅海波，王志文 |
| 联系电话 | ： | 028-87583082 |
| 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 总资产 | 3,893,430.70 | 3,673,102.00 | 3,017,733.00 |
| 净资产 | 648,881.77 | 397,940.40 | 241,423.80 |
| 资产负债率(母公司)（%） | 77.2 | 84.4 | 88.5 |
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 总收入 | 2,611,525.21 | 1,817,444.60 | 1,069,568.50 |
| 税前利润 | 236,324.90 | 213,492.40 | 116,818.40 |
| 净利润 | 132,215.11 | 120,509.10 | 75,099.00 |
| 净资产收益率（摊薄）（%） | 20.38 | 30.28 | 31.11 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其它居留权 |
| 王计 | 董事长 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 斯泽夫 | 副董事长、总经理、 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 张晓仑 | 董事、常务副总经理 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 温枢刚 | 副总经理 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 朱元巢 | 董事、副总经理 | 中国 | 四川德阳 | 否 |
| 陈新有 | 董事、副总经理 | 中国 | 四川德阳 | 否 |
| 文利民 | 总会计师 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 文秉友 | 纪检组组长 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其它居留权 |
| 监事主席 | 曹光佑 | 中国 | 北京 | 否 |
| 专职监事 | 熊梦 | 中国 | 北京 | 否 |
| 专职监事 | 贺秉国 | 中国 | 北京 | 否 |
| 专职监事 | 王淑敏 | 中国 | 北京 | 否 |
| 被收购公司名称 | ： | 东方锅炉(集团)股份有限公司 |
| 股份种类 | ： | 无限售条件的流通股 |
| 预定收购的股份数量 | ： | 128,250,000股 |
| 预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例 | ： | 31.95% |
| 报告日期 | 研究机构 | 每股收益（元） | |||
| 2005A | 2006A | 2007E | 2008E | ||
| 2007-1-10 | 银河证券 | 1.173 | 1.85 | 2.48 | 3.02 |
| 2007-1-5 | 申银万国 | 1.173 | 1.85 | 1.958 | 2.071 |
| 2006-12-29 | 国泰君安 | 1.173 | 1.85 | 1.98 | 2.1 |
| 2006-12-29 | 联合证券 | 1.173 | 1.85 | 2.11 | -- |
| 2006-12-22 | 海通证券 | 1.173 | 1.85 | 2.16 | 2.17 |
| 2006-12-21 | 中信建投 | 1.173 | 1.85 | 2 | 2.14 |
| 2006-12-20 | 招商证券 | 1.173 | 1.85 | 1.98 | 2.02 |
| 2006-12-15 | 中银国际 | 1.173 | 1.85 | 2.13 | -- |
| 2006-12-14 | 西南证券 | 1.173 | 1.85 | 2.05 | -- |
| 2006-12-12 | 国金证券 | 1.173 | 1.85 | 2.1 | -- |
| 平均 | 2.09 | ||||
| 股票名称 | 股票代码 | 2006年12月31日股价 | 每股收益（元） | 市盈率（倍） | ||
| 2005 | 2006 | 2006 | 2007E | |||
| 平高电气 | 600312 | 14.97 | 0.29 | 0.43 | 34.8 | 16.0 |
| 国电南自 | 600268 | 10.42 | 0.28 | 0.39 | 26.7 | 15.1 |
| 置信电气 | 600517 | 11.17 | 0.36 | 0.34 | 32.9 | 14.9 |
| 许继电气 | 000400 | 9.26 | 0.31 | 0.34 | 27.2 | 9.2 |
| 特变电工 | 600089 | 14.95 | 0.31 | 0.51 | 29.3 | 18.8 |
| 思源电气 | 002028 | 29.91 | 0.79 | 1.35 | 22.2 | 17.4 |
| 宝胜股份 | 600973 | 8.77 | 0.60 | 0.67 | 13.1 | 10.7 |
| 泰豪科技 | 600590 | 9.42 | 0.34 | 0.31 | 30.4 | 20.0 |
| 平均 | 27.1 | 15.2 | ||||
| 股票名称 | 2006年12月31日股价 | 货币单位 | 每股收益 | 市盈率（倍） | |
| 2006 | 2006 | 2007E | |||
| ABB | 19.15 | 瑞士法郎 | 0.970 | 19.7 | 23.1 |
| GE | 35.17 | 美元 | 2.100 | 16.7 | 15.5 |
| ALSTOM PGPT | 75.75 | 欧元 | 3.240 | 23.4 | 15.5 |
| SIEMENS | 74.9 | 欧元 | 3.720 | 20.1 | 15.6 |
| MITSUBISH I ELECTRIC | 1089 | 日元 | 189.85 | 5.7 | 18.8 |
| 艾默生电气 | 87.65 | 美元 | 2.500 | 35.1 | 17.5 |
| 施耐德电气 | 84.85 | 欧元 | 5.890 | 14.4 | 13.7 |
| 霍尼韦尔公司 | 42.96 | 美元 | 3.270 | 13.1 | 14.3 |
| 哈动力 | 7.54 | 港元 | 0.804 | 9.4 | 7.9 |
| 上海电气 | 2.76 | 港元 | 0.172 | 16.0 | 13.4 |
| 平均 | 17.4 | 15.5 | |||
| 股票名称 | 股票代码 | 2007年9月30日股价 | 每股收益 | 市盈率 | ||
| 2006 | 2007E | 2006 | 2007E | |||
| 平高电气 | 600312 | 24.18 | 0.43 | 0.63 | 56.23 | 38.38 |
| 国电南自 | 600268 | 19.43 | 0.39 | 0.45 | 49.82 | 43.18 |
| 置信电气 | 600517 | 50.37 | 0.34 | 0.66 | 148.15② | 76.32② |
| 许继电气 | 000400 | 18.90 | 0.34 | 0.45 | 55.59 | 42.00 |
| 特变电工 | 600089 | 24.26 | 0.51 | 0.40 | 95.14①② | 121.30①② |
| 思源电气 | 002028 | 46.32 | 1.35 | 1.05 | 51.47① | 66.17①② |
| 宝胜股份 | 600973 | 35.78 | 0.67 | 0.93 | 53.40 | 38.47 |
| 泰豪科技 | 600590 | 18.18 | 0.31 | 0.53 | 58.65 | 34.30 |
| 平均 | 71.06 | 57.52 | ||||
| 去除偏离值较大的样本后的平均数 | 54.19 | 39.27 | ||||
| 股票名称 | 2007年9月30日股价 | 货币单位 | 每股收益 | 市盈率 | ||
| 2006 | 2007E | 2006 | 2007E | |||
| ABB | 30.66 | 美元 | 0.970 | 1.136 | 31.61 | 26.99 |
| GE | 41.40 | 美元 | 2.100 | 2.205 | 19.71 | 18.78 |
| ALSTOM PGPT | 142.57 | 欧元 | 3.240 | 5.560 | 44.00 | 25.64 |
| SIEMENS | 96.25 | 欧元 | 3.720 | 5.359 | 25.87 | 17.96 |
| MITSUBISHI ELECTRIC | 3640 | 日元 | 189.85 | 130.10 | 19.17 | 27.98 |
| 艾默生电气 | 53.22 | 美元 | 2.500 | 2.623 | 21.29 | 20.29 |
| 施耐德电气 | 88.60 | 欧元 | 5.890 | 6.606 | 15.04 | 13.41 |
| 霍尼韦尔公司 | 59.47 | 美元 | 3.270 | 3.144 | 18.19 | 18.92 |
| 哈动力 | 19.48 | 港元 | 0.804 | 1.001 | 24.23 | 19.46 |
| 上海电气 | 6.06 | 港元 | 0.172 | 0.239 | 35.23 | 25.36 |
| 平均 | 25.44 | 21.48 | ||||
| 交易内容 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 |
| 购买商品、接受劳务的重大交易 | 68,151.00万元 | 43,903.54万元 | 29,988.22万元 |
| 占同类交易比例（%） | 9.78 | 4.44 | 3.86 |
| 销售商品、提供劳务的重大交易 | 57,490.56万元 | 31,161.06万元 | 31,484.5万元 |
| 占同类交易比例（%） | 7.11 | 2.81 | 3.80 |
| 序号 | 关联企业名称 | 合同内容 | 价格/单价 | 占同类交易比例(%) | 定价原则 | 是否已披露 | 备注 |
| 购买何种商品 | |||||||
| 销售货物 | |||||||
| 1 | 东方锅炉厂 | 销售货物及提供劳务 | 63.6 | 0.01 | 市场价 | 已经披露 | 本公司销售产品或提供劳务均通过投标报价。 |
| 2 | 东电集团 | 销售产品 | 23.59 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 3 | 广东东方电站设备成套公司 | 销售锅炉配件 | 444.81 | 0.05 | 市场价 | 已经披露 | |
| 4 | 四川东方电力设备联合公司 | 销售锅炉产品 | 30,952.48 | 3.74 | 市场价 | 已经披露 | |
| 采购商品 | |||||||
| 1 | 东方锅炉厂 | 采购货物及接受劳务 | 51.67 | 0.01 | 市场价 | 已经披露 | 本公司销售产品或提供劳务均通过投标报价。 |
| 2 | 东方电气集团物资公司 | 采购钢材和配套件 | 9,879.13 | 1.27 | 市场价 | 已经披露 | |
| 3 | 东方锅炉无锡热管有限公司 | 扩散加工产品 | 3,114.52 | 0.40 | 市场价 | 已经披露 | |
| 4 | 东方锅炉彩钢结构有限公司 | 扩散加工产品 | 7,087.75 | 0.91 | 市场价 | 已经披露 | |
| 5 | 中州汽轮机厂 | 扩散加工产品 | 2,564.71 | 0.33 | 市场价 | 已经披露 | |
| 6 | 东方锅炉设备制造有限公司 | 扩散加工产品 | 6,089.32 | 0.78 | 市场价 | 已经披露 | |
| 7 | 东方锅炉厂 | 经营租入设备及厂房 | 622.6 | 0.08 | 市场价 | 已经披露 | |
| 8 | 四川东方电力设备联合公司 | 进口代理费 | 570.14 | 0.07 | 市场价 | 已经披露 | |
| 9 | 东方电气集团物资公司 | 技术服务代理费 | 8.38 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 序号 | 关联企业名称 | 合同内容 | 价格/单价 | 占同类交易比例(%) | 定价原则 | 是否已经披露 | 备注 |
| 购买何种商品 | |||||||
| 销售货物 | |||||||
| 1 | 东方锅炉厂 | 零星销售货物及提供劳务 | 7.2 | - | 市场价 | 已经披露 | 本公司销售产品或提供劳务均通过投标报价。 |
| 2 | 广东东方电站设备成套公司 | 销售锅炉产品 | 28.2 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 3 | 四川东方电力设备联合公司 | 销售锅炉产品 | 31,061.76 | 2.80 | 市场价 | 已经披露 | |
| 4 | 东方电气（广州）重型机器有限公司 | 销售锅炉配件 | 8.41 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 5 | 东方锅炉设备制造有限公司 | 销售锅炉配件 | 44.48 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 6 | 东电集团 | 提供劳务 | 10.5 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 7 | 东方锅炉彩钢结构有限公司 | 销售锅炉配件 | 0.51 | - | 市场价 | 已经披露 | |
| 采购商品 | |||||||
| 1 | 东方锅炉厂 | 采购货物、接受劳务及租赁费等 | 1,220.97 | 0.12 | 市场价 | 已经披露 | 本公司采购货物或接受均通过公开招（议）标。 |
| 2 | 东方电气集团物资公司 | 采购货物及代理服务 | 14,793.43 | 1.49 | 市场价 | 已经披露 | |
| 3 | 东方锅炉无锡热管有限公司 | 扩散加工产品 | 5,913.40 | 0.60 | 市场价 | 已经披露 | |
| 4 | 东方锅炉彩钢结构有限公司 | 购买彩钢 | 10,383.80 | 1.05 | 市场价 | 已经披露 | |
| 5 | 中州汽轮机厂 | 扩散加工产品 | 3,672.54 | 0.37 | 市场价 | 已经披露 | |
| 6 | 东方锅炉设备制造有限公司 | 扩散加工产品 | 6,705.41 | 0.68 | 市场价 | 已经披露 | |
| 7 | 四川东方电力设备联合公司 | 进口代理费 | 1,028.50 | 0.10 | 市场价 | 已经披露 | |
| 8 | 四川东方电气集团物资公司 | 接受劳务及代理费 | 185.49 | 0.02 | 市场价 | 已经披露 | |
| 序号 | 关联企业名称 | 合同内容 | 价格/单价 | 占同类交易比例(%) | 定价原则 | 是否已经披露 | 备注 |
| 购买何种商品 | |||||||
| 销售货物 | |||||||
| 1 | 东电集团 | 销售锅炉产品 | 25,716.02 | 3.18 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | 本公司销售产品或提供劳务均通过投标报价。 |
| 2 | 四川东方电力设备联合公司 | 销售锅炉产品 | 30,401.95 | 3.76 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 3 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 销售锅炉配件 | 11.94 | - | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 4 | 东方日立有限公司 | 销售锅炉配件 | 909.62 | 0.11 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 5 | 广东东方电站成套设备公司 | 销售锅炉配件 | 451.03 | 0.06 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 采购商品 | |||||||
| 1 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 采购货物及接受劳务 | 18,851.19 | 2.71 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | 本公司采购货物或接受均通过公开招（议）标。 |
| 2 | 四川东方电力设备联合公司 | 代理服务 | 451.96 | 0.06 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 3 | 东方日立有限公司 | 采购钢材、配套件 | 39,284.13 | 5.65 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 4 | 东方日立有限公司 | 提供劳务 | 5,397.30 | 0.78 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 5 | 中州汽轮机厂 | 扩散加工产品 | 2,305.59 | 0.33 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 6 | 四川东方电力设备联合公司 | 进口代理费 | 35.38 | 0.01 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 7 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 扩散加工产品 | 145.58 | 0.02 | 市场价 | 本年中期已经披露部分 | |
| 8 | 东方锅炉厂 | 综合服务费 | 598.10 | 0.09 | 市场价 | ||
| 9 | 东方锅炉厂 | 租赁费 | 1,081.77 | 0.16 | 市场价 | ||
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