宜宾纸业股份有限公司
董事会七届六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述记载或者重大遗漏负连带责任。
宜宾纸业股份有限公司董事会于2007年12月24日15:00时在公司办公楼一会议室召开第七届六次会议。会议应到董事9人，实到6人，其中独立董事刘斌独立邹宪君出席会议并行使表决权；董事肖池权、唐益因公出差分别委托罗云、韩新生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长罗云先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关议事规定。会议以书面投票表决形式通过如下决议：
1、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》；
2、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司总裁工作细则》；
3、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关联交易管理制度》；
4、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司高管持股变动管理制度》；
5、审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司内部控制制度》；
6、审议并通过了《公司变更信息披露指定报刊的议案》。公司将指定信息披露报刊由原《上海证券报》、《中国证券报》变更为《上海证券报》、《证券日报》，变更后尚需在下次股东大会上变更公司章程相关内容。
《宜宾纸业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》、《宜宾纸业股份有限公司总裁工作细则》、《宜宾纸业股份有限公司关联交易管理制度》、《宜宾纸业股份有限公司高管持股变动管理制度》、《宜宾纸业股份有限公司内部控制制度》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十六日
宜宾纸业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会四川省证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007年5月启动了公司治理专项工作。《公司治理自查报告和整改计划》已于6月30日进行了公告，并于9月期间进行自查，基本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，同时向四川省证监局上报《关于“开展公司治理专项活动”的自查报告》。
2007年9月27日至28日,四川省证监局就公司的治理状况进行了现场检查指导，重点查阅了公司的关联交易规范情况、各项管理制度建立以及近两年来公司股东大会、监事会等会议资料。2007年11月29日，四川证监局对公司下发了《关于对宜宾纸业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]98号），四川证监局对公司的法人整改建议，现公司针对证监局提出的意见，将整改方案及相关情况报告如下：
一、公司治理专项活动的主要工作
1、根据中国证监会及四川省证监局的要求，为保证专项治理工作开展的质量，公司召开专题会议，组织各级管理人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关文件，并制定了详细的自查工作计划。同时，公司成立了以董事长为组长的专项治理工作领导小组，明确了工作责任人和工作进度，保证了此项工作能落到实处。
2、在自查整改期间，公司董事会、监事会及公司各有关部门都认真对照中国证监会列举的自查事项进行了自查，对比近三年来公司治理的现状，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，从各个方面提出整改建议。同时，领导小组对反馈意见进行了归纳和汇总，形成了较为系统的自查报告和整改意见，并进一步明确了整改措施、期限及责任人。
3、在接受公众评议阶段，公司专门设立了电话和网络平台，听取广大投资者、社会公众的建议和意见，并通过媒体向广大投资者公布，接受公众评议。同时，公司领导还有计划的走访了公司的客户及当地政府部门，虚心听取他们的意见和建议，为改善公司治理奠定了良好的基础；
4、在整改期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状及问题进行复查确认，并以书面形式报送公司董事及监事，最终根据反馈意见形成《公司治理自查报告和整改计划》并经董事会讨论通过后报四川证监局审批。
5、2007年6月28日公司召开了第七届董事会第二次会议及第四届监事会六次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月30日在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体上进行了公开披露。
6、2007年9月27-28日四川省证监局对公司治理进行了全面的现场检查，对公司治理现状提出了建议和意见，公司重新对照证监局意见对不足之处进行了整改。
二、公司在自查工作中发现的问题及整改措施
1、进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：公司进一步加强了公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等，进一步加强投资者关系管理工作长期进行，不断优化、完善。
2、设立董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。
整改措施：针对公司尚未建立董事会专门委员会的情况，按照中国证监会下发的《上市公司治理准则》的要求，设立董事会4个专门委员会。公司已于2007年9月26日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于建立公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的议案》，建立了公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。
三、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司开通了网络平台和电话，公开征求广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在公众评议阶段，公司没有收到广大投资者和社会公众对公司治理的明确意见和建议。
四、四川省证监局对公司治理的建议、关注事项和整改情况
2007年9月27日至28日,四川省证监局就公司的治理状况进行了现场检查指导，重点查阅了公司的关联交易规范情况、各项管理制度建立以及近三年来公司股东大会、监事会等会议资料。2007年11月29日，四川证监局对公司下发了《关于对宜宾纸业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]98号），四川证监局对公司的法人整改建议，现公司针对证监局提出的意见，将整改方案及相关情况报告如下：
1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，建立起防范资金占用的长效机制。
整改措施：针对证监局提出的意见，公司将在下次股东大会对公司章程相关内容进行补充完善。
2、公司应尽快建立《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》和《高管持股变动管理制度》，加强公司基础性制度建设。
整改措施：公司董事会按有关要求，已制定了《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》和《高管持股变动管理制度》，经董事会审议，报股东大会批准后执行。
3、公司应增加专职证券事务代表，充实董事会办公室人力资源，进一步做好投资者关系管理工作。
整改措施：公司将尽快完善董事会办公室职能，充实董事会办公室人力资源，进一步做好投资者关系管理工作。
4、公司应制定定期学习制度，加强对全体董、监事和高管人员规范运作培训，尤其是2007年4月新任总裁、财务总监等高管人员应加强证券法律法规的学习，增强规范动作意识。
整改措施：公司目前已完成了董、监事及高管人员的培训工作，今后仍将一如继往地按照中国证监会、交易所、证监局的要求，做好相关法律、法规的培训，不断提高董、监事及高管人员的市场守法经营、规范运作意识和能力。
5、公司《信息披露制度》中未对重大信息在公司内部的传递程序进行细化，且未规定对信息披露违规的责任追究机制。
整改措施：公司将按要求进一步修订完善《信息披露制度》，对重大信息在公司内部的传递程序进行细化，且建立对信息披露违规的责任追究机制。
6、关注事项
（1）环保方面。公司自2007年6月因环保问题停产整治以来，不断加强内部管理，完善环保制度建设，强化员工环保意识，通过建立内部监测督查机制，完善操作规程、岗位责任制和现场整治，环保工作取得较大进展。在环保整治期间，公司中段废水、纸机白水已实现了稳定达标排放，排污口已迁移出饮用水源保护区，完成了省、市政府停产整治的目标。
12月4日，四川省环保局、宜宾市市环保局对公司环保停产整治情况进行验收指导，并对公司环保整治工作给予肯定。 12月10日，公司正式收到由宜宾市环保局转发的四川省环保局关于公司环保达标排放验收合格的通知函，同意公司正式恢复生产。
目前，公司正在按照省、市环保部门的要求，着力建立完善长效机制，继续加大内部环保治理力度，加大节能减排项目的投入，促进环保与生产技术的进步，确保环保设施长周期安全稳定运行，实现提升企业竞争力的目标！
（2）公司授权经营现状。
本公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于2006年9月4日分别同宜宾天原股份有限公司签订了《授权经营和管理协议》，将其所持有宜宾纸业的股份分别授予宜宾天原股份有限公司管理和经营，授权范围为除处置权和所有权以外的其他股东权利，授权经营和管理期限从2006年9月4日至2008年9月1日止。宜宾天原股份有限公司为本公司的实际控制人。
公司将积极抓好扭亏工作，做好授权经营到期后公司中长期发展规划，提升公司经营能力，从根本上改善公司经营状况。
公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施切实解决存在的问题，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到了进一步提高，公司治理水平得以明显改善。今后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作，并以公司治理专项活动为契机，加强制度建设，按照上述整改计划，切实解决存在的问题，进一步提高公司治理水平，维护投东利益，为公司可持续发展奠定良好的基础。
二○○七年十二月