金额单位：元
| 项目 | 本次交易前 实际数（合并） | 本次交易后 备考数（合并） | 增幅（倍） | |
| 2007年1-9月 | 营业总收入 | 60,526,289.36 | 1,068,474,074.17 | 16.65 |
| 营业利润 | -189,372.05 | 812,156,280.78 | -- | |
| 利润总额 | 5,372,352.80 | 813,075,265.84 | 150.34 | |
| 净利润 | 5,369,583.99 | 571,045,101.83 | 105.35 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,931,654.62 | 570,264,060.34 | 114.63 | |
| 2006年 | 营业总收入 | 112,174,327.53 | 495,041,339.11 | 3.41 |
| 营业利润 | -45,178,392.55 | 275,185,602.60 | -- | |
| 利润总额 | -30,906,169.07 | 283,585,105.62 | -- | |
| 净利润 | -33,743,527.57 | 176,205,160.73 | -- | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -39,800,560.56 | 179,873,055.67 | -- | |
| 2005年 | 营业总收入 | 65,229,517.82 | 209,203,490.12 | 2.21 |
| 营业利润 | 202,697.73 | 86,708,793.48 | 426.77 | |
| 利润总额 | 14,014,884.88 | 80,022,786.02 | 4.71 | |
| 净利润 | 13,456,127.30 | 56,986,159.28 | 3.23 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,948,544.13 | 57,484,345.41 | 4.25 | |
| 2004年 | 营业总收入 | 80,110,178.58 | 99,662,933.75 | 0.24 |
| 营业利润 | -73,289,466.67 | -29,710,291.75 | -- | |
| 利润总额 | -70,266,478.44 | -32,507,576.98 | -- | |
| 净利润 | -70,624,353.53 | -43,172,881.83 | -- | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -68,940,824.86 | -42,136,407.62 | -- |
本次交易后，公司的营业收入与利润规模有大幅度的增长。以2007 年1-9月公司的数据计算，本次交易完成后，公司营业收入备考数较实际数增长16.65倍，净利润增长105.35倍。
（二）本次交易对公司未来盈利的影响
本次非公开发行完成后，新进入本公司的中信信托资产将为公司增添新的盈利增长点，其利润将在本次交易方案实施后逐年体现。
公司2007-2008年合并备考盈利预测报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，并出具北京京都专字(2007)第1192号审核报告。根据该报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
本次交易前后公司盈利预测情况
单位：万元
| 项目 | 2006年实现数 | 合并备考盈利预测 | |
| 2007年度预测数 | 2008年度预测数 | ||
| 营业总收入 | 49,504.12 | 150,922.79 | 176,121.00 |
| 营业支出 | 21,985.57 | 47,193.06 | 39,752.89 |
| 营业利润 | 27,518.55 | 103,729.73 | 136,368.11 |
| 利润总额 | 28,358.50 | 103,821.63 | 136,368.11 |
| 净利润 | 17,620.51 | 64,716.67 | 98,138.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,987.30 | 64,638.57 | 98,188.58 |
注：上表中，2006年实现数取自经审核的公司合并备考盈利预测表
根据合并备考盈利预测报告，假设公司以非公开发行股票方式收购中信信托100%的股权已经于2004年1月1日前完成，转让银晨网讯74.0488%股权已经于公司受让其股权之日即2006年1月1日已经完成。经过资产重组后的公司架构在2004年1月1日已经存在，拟收购的资产自2004年1月1日开始同属于一个经营实体。则本次交易将使公司2007年营业总收入相对2006年增长2.05倍，净利润增长2.67倍，归属于母公司所有者的净利润增长2.59倍；2008 年营业总收入相对2006年增长2.56倍，净利润增长4.57倍，归属于母公司所有者的净利润增长4.46倍。公司的经营业绩将因本次交易而大幅提高。
公司2007-2008年合并模拟盈利预测报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，并出具北京京都专字(2007)第1191号审核报告。根据该报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
本次交易前后公司盈利预测情况
单位：万元
| 项目 | 2006年实现数 | 合并模拟盈利预测 | |
| 2007年度预测数 | 2008年度预测数 | ||
| 营业总收入 | 5,351.44 | 6,020.15 | 157,303.32 |
| 营业支出 | 9,869.28 | 6,908.81 | 32,976.41 |
| 营业利润 | -4,517.84 | -888.66 | 124,326.91 |
| 利润总额 | -3,090.62 | -332.49 | 124,326.91 |
| 净利润 | -3,374.36 | -332.77 | 93,192.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,980.06 | -376.56 | 93,242.61 |
注：上表中，2006年实现数取自经审核的公司合并模拟盈利预测表
根据合并模拟盈利预测报告，假设公司以非公开发行方式收购中信信托100%的股权及转让银晨网讯74.0488%股权于2008年3月31日前完成。经过资产重组后的公司架构于2008年4月1日形成，拟收购的资产自2008年4月1日开始同属于一个经营实体。则本次交易将使公司2008 年营业总收入相对2006年增长28.39倍，实现净利润93,162.61万元，实现归属于母公司所有者净利润93,242.61万元。公司的经营业绩将因本次交易而大幅提高。
五、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经北京京都会计师事务所有限责任公司审核的公司近三年一期备考财务报表，按本次非公开发行股份预计规模1,362,100,116股测算，本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售完成后公司主要财务指标变化情况如下：
本次交易对公司主要财务指标的影响
金额单位：元
| 项目 | 本次交易前 实际数（合并） | 本次交易后 备考数（合并） | 增幅(倍) | |
| 2007年9月30日 | 每股收益 | 0.0109 | 0.3140 | 27.81 |
| 每股净资产 | 0.3108 | 3.8243 | 11.30 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.55% | 9.57% | ||
| 2006年 | 每股收益 | -0.0876 | 0.0990 | -- |
| 每股净资产 | 0.2989 | 3.0824 | 9.31 | |
| 加权平均净资产收益率 | -25.33% | 3.45% |
| 2005年 | 每股收益 | 0.0241 | 0.0317 | 0.32 |
| 每股净资产 | 0.8775 | 2.7646 | 2.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.77% | 1.19% | ||
| 2004年 | 每股收益 | -0.1518 | -0.0232 | -- |
| 每股净资产 | 0.8589 | 2.5709 | 1.99 | |
| 加权平均净资产收益率 | -16.57% | -0.90% |
由上表可见，本次交易完成后，本公司的每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率水平将较本次交易前大大提升，主要原因是本次交易购买的资产优良并且定价合理。
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）行业发展风险
信托行业作为四大金融支柱之一，已呈现出良好而旺盛的发展态势。但是在金融混业经营的大趋势下，信托行业在与商业银行、证券公司和保险公司的相互融合的过程中，面临如何保持行业地位的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、发改委管理的创业投资企业、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩了信托公司受托业务的空间。
信托行业始终是在不断摸索中发展起来的，在过去几年有几家公司出现重大风险问题，导致监管法规也在不断调整，业务规则不够稳定。这种来自政策法规的系统性变化，对于已经形成较大规模、较成形业务模式的公司来讲，需要做出的转变也较大。如果公司不能适应信托行业发展的变化，及时调整经营策略，可能会对公司未来的生产经营产生不利的影响。
（二）公司成长和转型的风险
目前，公司处于加速成长期。伴随着市场变化、监管政策的变化，公司的治理结构、组织机构、管理流程、业务结构、人员结构每年都在变化。这种变化是否能够更好地适应市场竞争、适应业务发展，对董事会和高级管理层意味着很大的挑战。
公司一直致力于业务创新。一方面，创新意味着更多资源的投入，但是创新的尝试未必都能成功，可能发生投入产出倒挂的创新风险；另一方面，创新往往带来新的业务模式，新业务的风险管理和运营管理能否到位，对公司是个挑战。
信托行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。公司经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，公司业务是在不断发展和转型的，公司仍可能会面临人才不足的风险：一是结构性的人才缺乏，有些人员可能跟不上公司发展所需要的理念和知识，能为公司创造的价值越来越低，但人力资源管理上的薪酬和职级刚性又造成公司难以更新人员；二是激励机制所覆盖的广度和设计的深度可能没有与时俱进，导致公司没有留住部分骨干，形成人才流失；三是随着公司不断发展壮大，高管人员和业务骨干的水平和数量是否能与公司规模相适应。
（三）业务方面的风险
1、信托业务风险
公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。
操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；客户有理由认定受托人没有履行勤勉尽职管理的义务，或者受托人无法出具充分有效的证据和记录，证明自己已履行勤勉尽职管理的义务。
2、自营业务风险
公司办理自营业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自营资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
3、法律风险
法律风险是指信托合同的内容在法律上有缺陷或不完善而发生法律纠纷甚至无法履约，以及法律的不完善或修订使信托收益产生的不确定性。信托是一种建立在信任基础上的财产转移和管理处分的法律制度，它涉及信托关系中各方当事人的切身利益，涉及的法律法规多而且复杂，处理不当会引起相应的法律纠纷，对信托投资公司的经营管理将产生重大影响。
目前，信托业的法律风险主要集中在信托制度的法律风险上，如信托登记所带来的法律风险。我国《信托法》规定，所设定的信托财产若是为法律、行政法规所规定应当办理登记手续的，须依法办理信托登记。否则，该信托不产生效力。但《信托法》关于信托登记的规定过于简单和含糊，有关登记的范围、如何登记、由谁登记等并没有进一步指明，也没有相关配套的规定出台，这就使信托投资公司在信托实务中将面临潜在的法律风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，中信信托将成为本公司的全资子公司。本次交易在为公司带来巨大发展空间的同时，给公司的管理运营也带来了一定挑战，在业务、人员、资产、管理等方面存在和收购资产相关的整合风险。如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，中信集团预计持有公司53.39%的股权，成为公司的控股股东。在公司的重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。
（六）盈利预测相关风险
与本次非公开发行股份有关的拟购买资产盈利预测报告、合并备考盈利预测报告、合并模拟盈利预测报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审核并出具审核报告。拟购买资产盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年中信信托的经营业绩做出的预测。合并备考盈利预测和合并模拟盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年公司的经营业绩做出的预测。
尽管上述盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍基于诸多假设，其中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在应用盈利预测数据时对相关假设予以关注。同时，拟购买资产以及公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过度依赖盈利预测报告，在进行投资决策时审慎使用。
（七）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次非公开发行股份完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
（八）本次交易的审批风险
本次交易涉及的非公开发行股份购买资产已获公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过；重大资产出售已获公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过。但本次交易方案仍需提交公司股东大会，且需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次交易还应当提请中国证监会、银监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会、银监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得中国证监会、银监会及相关主管部门批准或核准的时间存在一定不确定性。
第九章 其他重要事项说明
一、出售银晨网讯股权资产涉及的股改承诺的承继履行
根据2005年12月7日公司董事会签署的《安信信托投资股份有限公司股权分置改革说明书》，公司股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产。置入资产之一为国之杰拥有的银晨网讯74.0488%的股权，评估价值为220,385,786.4元（银晨网讯总评估值297,622,360.39元乘以国之杰持有银晨网讯之比例）。
国之杰关于置入的银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出如下补足承诺，作为股改方案一部分：“如果审计机构对银晨网讯科技有限公司2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2,860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2,860.42万元（即安信信托以所持股权比例享有2,118.11万元利润保证），并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。”
为切实履行股改承诺，维护安信信托全体股东的利益，，就本次安信信托出售银晨网讯股权资产事项，国之杰作出如下补充承诺：
“在银晨网讯股权出售前（股权工商过户前），国之杰继续履行股改承诺，银晨网讯股权收益继续归安信所有。
本次银晨网讯股权出售后，同意安信信托对出售所得现金专户保管、尽职管理和运用，并保证在2008年底前该部分资金每年均能够取得股改中预期收益（即74.0488%银晨网讯股权对应承诺收益2,860.42万元部分，计2118.11万元净利润）。如果审计机构对出售所得现金在2008年底前每个年度的运用情况出具标准无保留意见的专项审核报告显示其每年净收益不足2118.11万元（如果银晨网讯股权出售完成是在当年年中，则为当年银晨网讯股权净利润加当年现金净收益不足2118.11万元），不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。如果审计机构对出售所得现金在2008年底前每个年度的运用情况未出具标准无保留意见的审核报告，国之杰将以现金方式向安信信托补偿2118.11万元（如果银晨网讯股权出售完成是在年中，则当扣除当年银晨网讯股权净利润），并在年度专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。
国之杰保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿安信信托及其他股东因此而遭受的损失。”
本次交易完成后，中信集团将成为安信信托控股股东。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，中信集团同意在成为安信信托控股股东的前提下就国之杰上述承诺事项作出了相应担保：
“对于银晨网讯股权出售后所得的现金，将督促安信信托专户加以保管、尽职管理和运用，通过专业管理运用使该笔资金2007年、2008年每年产生2118.11万元以上的净收益。若该笔资金无法产生上述承诺数额的净收益，导致国之杰需按2007年10月22日出具的《承诺函》，以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。
中信集团保证，如不履行或者不完全履行本担保函担保事项，将赔偿安信信托及安信信托其他股东因此而遭受的损失。”
安信信托认为，国之杰的承诺和中信集团的担保能够确保实质性承继履行股改承诺，对公司及全体流通股股东是有利的。
二、公司受到的的行政处罚及整改情况
安信信托于2005年9月因“涉嫌违反证券法规”受到证券监管部门的立案调查。2007年9月，该调查已结束，本公司已收到中国证监会就此作出的行政处罚决定书（证监罚字[2007]23号）。调查结论为：安信信托2004年年报虚增投资收益的行为违反了原《证券法》第五十九条，构成了原《证券法》第一百七十七条所述行为；安信信托对外担保未及时披露的行为违反了原《证券法》第六十二条，构成了原《证券法》第一百七十七条所述行为。处罚决定为：“对安信信托处以30万元罚款；对刘敏给予警告，并处以10万元罚款；对曲玉春给予警告，并处以5万元罚款；对邵明安、孙文娟、杨晓波、沈剑虹、李安富、周小明、赵锡军、宗刚及王勇分别给予警告。” （公司已于2007年9月28日在指定媒体披露该处罚决定书的主要内容。）
截至本报告书出具之日，上述处罚决定中涉及公司的罚款已缴纳完毕，涉及的人员刘敏、曲玉春、邵明安、孙文娟、杨晓波、沈剑虹、李安富、周小明、赵锡军、宗刚及王勇已不在公司担任相关职务。
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
三、拟购买资产涉及的其他重要事项
截止2007年9月30日，中信信托不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项，不存在应披露的承诺事项。
四、本次交易完成后的人员安排
1、本次非公开发行完成后，中信信托的主要管理人员及业务骨干，与中信信托劳动合同继续有效，暂不作调整。
2、安信信托现任董事长张春景和现任董事宋沈建将在本次非公开发行完成后三个月内辞去在安信信托担任的所有职务。同时，本次交易完成后，新进股东将履行股东权利、依据法律法规的规定向公司推荐董事会人员，公司将对董事进行调整和补充。具体变动时公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
五、本次购买资产的资金来源
本次非公开发行方案中，公司以非公开发行的股份向中信集团及中信华东购买中信信托的资产。除中信集团和中信华东拟转让的中信信托股权的转让价格与中信集团认购股份和中信华东认购股份之认购价格之间的差额由其分别与公司以现金方式结算之外，本次购买资产不涉及其它支付现金之行为。
第十章 对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事施天涛、李英经过认真审阅相关材料并经尽职调查后对本次交易发表了如下独立意见：
（一）对本次非公开发行股份购买资产的意见
“公司事前就本次非公开发行股份购买资产的交易通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将该事项提交董事会审议。
1、对非公开发行股份购买资产交易的意见
（1）本次非公开发行股份购买中信信托有限责任公司股权资产的交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。交易方案合理、切实可行，不会产生同业竞争，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。非公开发行的定价合理，定价程序合法合规；拟购买资产的注入有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和盈利能力。
（2）本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中信集团，但不会影响公司的独立性。中信集团及其一致行动人中信华东已就交易完成后保持上市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公司出具了承诺函。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多元化，对进一步优化公司的治理结构具有积极的作用。
（3）本次向上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份构成关联交易，关联董事就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、对拟购买资产的评估及交易定价的意见
（1）本次非公开发行股份拟购买的中信信托100%的股权资产已经上海大华资产评估有限公司评估，评估机构及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。
（2）拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，依据本人的专业知识与职业判断，本人认为本次非公开发行股份购买资产交易符合公司和全体股东的利益，交易公平合理的。本人同意本次非公开发行股份购买资产的交易方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。”
（二）对本次重大资产出售的意见
“公司事前就本次重大资产出售的交易通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将该事项提交董事会审议。
1、对重大资产出售交易的意见
（1）本次向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯74.0488%的股权交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，符合中国银行业监督管理委员会对信托行业的监管导向，顺应了信托业的发展趋势。本次交易方案合理、切实可行，符合公司和广大股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易完成后，公司的流动性状况将得到有效改善，信托主业更加突出。
（2）本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革过程中国之杰置入安信信托的部分资产。在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺，中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保。因此，本次交易没有损害公司及全体流通股股东的利益。
（3）本次重大资产出售构成关联交易，关联董事就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、对重大资产出售的资产评估及交易定价的意见
（1）公司已按照规定程序选聘具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行评估，评估机构及其经办人员具备充分的独立性和胜任能力。本次评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。
（2）拟出售资产的交易价格考虑了资产的历史置入价格及股改承诺等因素，并参考评估值和经审计的公司对银晨网讯长期股权投资期末账面余额确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及其他股东的利益，符合有关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，依据本人的专业知识与职业判断，本人认为本次重大资产出售符合公司和广大股东的利益，交易是公平合理的。本人同意本次重大资产出售方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。”
二、监事会对本次交易的意见
公司监事会召开第五届第十一次会议审议通过了关于非公开发行股份购买资产及重大资产出售的相关议案。
（一）对本次非公开发行股份购买资产的意见
监事会认为：“本公司在具备非公开股份的条件的情况下，向中信集团、中信华东和国之杰发行一定数量的股份，并以非公开发行的股份作为对价购买中信集团和中信华东拥有的中信信托100%股权，该方案符合公司及全体股东的利益。本次交易对谋求公司实质性的、长远的发展具有战略意义，有利于改善公司的资产质量，持续提高公司的竞争能力和盈利能力。本次非公开发行所涉及的关联交易遵循公正、公平、合理的原则，没有损害非关联股东的利益。拟购买的中信信托100%股权资产已经过具有证券从业资格的中介机构进行独立评估，交易价格根据评估值确定，有利于公司及全体股东的利益。”
（二）对本次重大资产出售的意见
监事会认为：“本次向国之杰出售银晨网讯的股权资产符合中国银监会对信托业的监管要求，有利于公司换发新的信托牌照，对于改善公司的流动性状况具有积极的作用，符合公司和广大股东的利益。本次关联交易遵循公正、公平、合理的原则。资产出售交易价格公允、合理，有利于公司利益，未损害非关联股东特别是中小股东的利益。国之杰作出承继股改承诺的补充承诺，中信集团对国之杰的承诺已作出相应担保，因此本次交易不存在损害公司和流通股股东的情形。”
三、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告：“安信信托拟实施的非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易行为符合相关法律法规的规定，涉及的关联交易按照公开、公平、合理的原则处理。拟购买资产及拟出售资产交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。拟购买资产质量优良，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力；且本次交易将改善安信信托的流动性状况，突出安信信托的信托主业。本次交易能促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。”
本公司聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书：“就公司本次非公开发行股票事宜，本所认为：公司的主体资格合法，本次非公开发行股票已取得的授权和批准有效，发行方案，发行对象，募集资金的使用等事项均符合法律、法规的要求，不存在影响公司本次非公开发行股票的公司及附属企业违法担保行为（但公司为国之杰提供的担保应根据中国银监会要求予以规范），现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《实施办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。但在程序上，本次认购非公开发行股票事宜尚需公司股东大会的审议通过，取得中国证监会和中国银监会分别就非公开发行股票以及公司变更注册资本、变更股东相关事宜的审批，并在中国证监会豁免中信集团和中信华东要约收购义务后施行。
就公司本次重大资产出售事宜，本所认为：本次重大资产出售涉及的相关协议和整体方案合法、有效；公司和国之杰的主体资格合法；本次交易涉及的银晨网讯股权权属清晰、不存在债权债务纠纷的情况；实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件和持续经营能力；本次重大资产出售涉及关联交易，已按照法律、法规和公司章程规定履行必要的审批、公告程序，定价符合市场化原则，符合《公司法》、《证券法》、《105号文》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。但在程序上，本次重大资产出售尚需公司股东大会的审议通过，并取得中国证监会审批后施行。”
第十一章 备查文件
一、备查文件目录
1、 安信信托第五届董事会第十次会议决议、第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、安信信托第五届监事会第十一次会议决议；
3、安信信托独立董事对本次交易发表的独立意见；
4、 安信信托与国之杰签署的关于银晨网讯科技有限公司《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；
5、安信信托与中信集团、中信华东与国之杰签署的《股份认购意向书》、《股份认购意向书延期备忘录》及《定向发行合同》；
6、 立信会计师事务所有限公司为本次交易出具的信会师报字（2007）第12026号《审计报告》、信会师报字（2007）第24039号《审计报告》、信会师函字（2007）第187号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》、信会师报字（2007）第12027号《内部控制鉴证报告》；
7、北京京都会计师事务所有限责任公司为本次交易出具的北京京都审字（2007）第1352号《审计报告》、北京京都专字（2007）第1188号《内部控制审核报告》、北京京都专字（2007）第1189号《中信信托有限责任公司2007-2008年度预测利润表审核报告》、北京京都专字（2007）第1190号《备考财务报表审核报告》、北京京都专字（2007）第1191号《模拟盈利预测审核报告》、北京京都专字（2007）第1192号《备考盈利预测审核报告》；
8、上海大华资产评估有限公司为本次交易出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》；
9、上海长信资产评估有限公司为本次交易出具的《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号）、《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号）；
10、北京市君泽君律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
11、海通证券股份有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
12、中信集团、中信华东、国之杰关于与安信信托“五分开”承诺函；
13、中信集团、中信华东、国之杰关于与安信信托避免同业竞争的承诺函；
14、中信集团、中信华东、国之杰关于与安信信托规范关联交易的承诺函；
15、中信集团、中信华东、国之杰关于三年内不转让本次非公开发行股份的承诺函；
二、备查文件置存地点
1、安信信托投资股份有限公司
地址：上海广东路689号海通证券大厦29层
电话：021-63410710
传真：021-63410712
联系人：武国建
2、海通证券股份有限公司
地址：上海广东路689号海通证券大厦1401室
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：李保国、易辉平、王中华