晋亿实业股份有限公司
第二届董事会2007年
第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司于2007年12月21日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第二届董事会2007年第六次临时会议的通知及会议资料。会议于2007年12月26日以通讯方式如期召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事斯伟江因在国外委托独立董事戴祥波代为投票表决，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《晋亿实业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过《关于协议转让浙江晋旺精密汽配有限公司股权的关联交易议案》；全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。议案具体内容详见公告“临2007-034号”。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；由于该议案属于关联交易，3名关联董事按照有关规定回避了表决。
4、审议通过《关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案》；同意公司向山东晋德控股子公司提供流动资金贷款担保，担保金额为人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证担保；担保期限为一年；同意公司向浙江晋吉控股子公司提供流动资金贷款担保，担保金额为人民币1,000万元，担保方式为连带责任保证担保；担保期限为一年。议案具体内容详见公告“临2007-035号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
5、审议通过《关于办理分公司有关事项的议案》；同意公司所属分公司按工商管理有关规定办理经营范围变更登记等相关手续，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月二十七日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-034号
晋亿实业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易内容：转让晋亿实业股份有限公司所持有的控股子公司——浙江晋旺精密汽配有限公司帐面净资产中属于晋亿实业已出资75%的股权；
● 本次交易属关联交易，公司董事会关联董事实行了回避表决；
● 本次交易能增加投资收入，获取合理利润，对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
一、关联交易概述
根据达成的协议，晋亿实业股份有限公司(下称“晋亿实业”或“本公司”)拟将本公司所属子公司——浙江晋旺精密汽配有限公司(下称“晋旺汽配”) 帐面净资产中属于晋亿实业已出资75%的股权转让给美国永裕国际有限公司(下称“永裕国际”)，转让价格为人民币14,525,258.00元。
由于本次股权购买方是晋亿实业的实际控制人投资的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为本次交易构成关联交易。
公司董事会已于2007年12月26日召开了二届董事会2007年第六次临时会议，对上述议案进行了表决。蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷等三位关联董事进行了回避表决，公司其余6名董事审议并通过了《关于转让浙江晋旺精密汽配有限公司75%股权关联交易的议案》。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易不须经过公司股东大会审议批准。
鉴于晋旺汽配经营范围中存在与晋亿实业相同的产品，但目前尚不具备生产相同产品的生产条件，根据有关法律、法规以及本公司《章程》和《避免同业竞争市场分割协议》的原则规定，永裕国际承诺在本次关联交易实施后保证不从事与晋亿实业相同或相类似的各种紧固件产品的生产经营，同时尽快办妥变更经营范围的有关手续。
二、关联方介绍
股权购买方为：美国永裕国际有限公司（以下简称“永裕国际”）。该公司成立于2004年12月14日，注册地：美国纽卡斯尔县城威尔明顿苏尔特606区北市场街1220号（1220N. Market St., Sulte 606, Wilmington, DE 19801, County of New Castle.），营业范围：国际商务。目前公司已发行股份总数1,000股，注册资本10万美元。董事主席：蔡林玉华。
截至2007年11月30日，永裕国际总资产3,961,514美元，净资产3,100,000美元（以上数据未经审计）。
至本次关联交易止，本公司与永裕国际发生的交易金额为人民币14,525,258元，(折1,973,540美元,折算汇率7.36)占本公司2007年11月底末经审计的净资产0.95%。
三、关联交易标的基本情况
1、浙江晋旺精密汽配有限公司是由本公司与美国永裕国际有限公司合资设立。成立于2004年12月31日；注册资本：1,200万美元；法定代表人：蔡永龙；企业类型：中外合资企业；经营范围：生产销售汽车专用紧固件、高档建筑五金件。
截至2007年11月30日，本公司持有晋旺汽配75%的股权，永裕国际持有晋旺汽配25%的股权。该公司总资产为人民币1,489.77万元，净资产为人民币1,489.77万元，目前尚在建设期，无营业收入。
晋旺汽配位于浙江省嘉善经济开发区四期；土地使用权面积26327.9平方米，建筑面积4237.4平方米。
2、评估情况
根据诚洲联合会计师事务所有限公司2007年12月22日出具的诚会评报[2007]41号评估报告，截止于评估基准日2007年11月30日，晋旺汽配帐面净资产为人民币 1489.77万元，其中属于中方的资本金为人民币1117.33万元, 占75%；评估值为人民币1943.08万元，评估增值30.49%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
转让晋旺汽配帐面净资产中属于晋亿实业已出资75%的股权；股权购买方为永裕国际；交易金额为人民币14,525,258元；以现金方式结算。转让合同经双方代表签盖章，并经董事会审议通过后生效，七天内付清款项后办理合同有关过户手续。
2、定价依据：根据晋亿实业《关联交易管理制度》的有关规定，本次晋亿实业与永裕国际的关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
3、交易价格： 根据晋亿实业《关联交易管理制度》的有关规定，双方采取协议定价的政策,参考浙江嘉兴诚洲会计师事务所有限公司的评估价值,双方确定永裕国际以人民币14,525,258元的价格受让晋亿实业已出资的全部股权。
4、支付情况：本次关联交易采取现金结算方式。永裕国际自2004年12月成立以来尚无负债，近三年来财务状况良好，公司认为上述股权转让款能够及时足额收回，不存在坏帐的可能性。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易目的及必要性
（1） 本公司与永裕国际合资设立晋旺汽配的目的是为了适应汽车紧固件发展的需要，专业从事汽车专用紧固件的生产销售。由于汽车专用紧固件生产的市场准入条件比较高，行业和相关企业的体系考核及论证周期比较长，本公司控股子公司——浙江晋吉汽车配件有限公司经过三年多时间的充分准备，已经具备了专业生产汽车专用紧固件的能力。鉴于本公司二届董事会2007年第二次临时会议和2007年第一次临时股东大会已经作出决议，同意调整部分募集资金投资项目实施地点和方式，计划将汽车紧固件项目主要由浙江晋吉汽车配件有限公司和广州晋亿汽车配件有限公司生产。因此，根据市场发展和项目进展情况，本着对投资者负责的态度，公司决定转让晋旺汽配帐面净资产中属于晋亿实业已出资75%的股权。实施本次交易后，可以避免重复投资建设，有利于集中人力、物力和财力尽快完成募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，较快的实现项目的经济收益。
（2）晋旺汽配于2004年12月31日成立以来，由于国家房地产宏观调控政策的影响，规划用地至今无法全部解决，现有场地无法实施规模化和配套生产，预计国家宏观调控政策趋向一时也难以改变，公司认为目前出售晋旺汽配现有不配套的资产也是一个较好的时点，可以增加投资收入，获取合理利润，实现公司资产的适时变现和保值、增值。
2、本次关联交易对本公司的影响
本次股权转让的目的旨在盘活公司存量资产、解决久拖不决的土地问题及调整产品结构，致力于集中精力完成募集资金项目，促进本公司尽快向盈利能力强的高端产品发展。虽然晋旺汽配经营范围中存在与晋亿实业相同的产品，但目前尚不具备生产相同产品的生产条件，根据法律、法规以及本公司《章程》和《避免同业竞争市场分割协议》的有关原则规定，永裕国际承诺在本次关联交易实施后保证不从事与晋亿实业相同或相类似的各种紧固件产品的生产经营，同时尽快办妥变更经营范围的有关手续。因此，本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
六、独立董事的意见
根据有关规定,作为晋亿实业的独立董事,现就公司上述关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易标的价格是在对其整体资产审计和评估后确定的，转让价格合理公允，没有损害公司及其他中小股东的利益；
2、全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，本次关联交易决策程序符合相关法律法规及公司章程等有关规定。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、相关的财务报表；
5、评估报告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-035号
关于为控股子公司
提供流动资金贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
为进一步提高本公司控股子公司的融资能力，保证控股子公司生产经营所需流动资金，经本公司研究决定，拟为山东晋德有限公司计划向国家开发银行申请台资企业流动资金专项贷款提供担保，为浙江晋吉汽车配件有限公司计划向当地农业银行申请扩大流动资金贷款提供担保。
1、被担保人名称：山东晋德有限公司（本公司的控股子公司，以下简称"山东晋德"）。公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于为控股子公司山东晋德提供担保的议案，同意为山东晋德向中国银行股份有限公司平原支行办理申请额度为人民币9,500万元的融资授信业务提供担保，担保期限为一年。由于国家宏观调控等原因，当地银行暂时无法满足融资要求，截至2007年11月底，山东晋德仅获准融资额度人民币4,000万元(流动资金贷款及银行承兑汇票),截止2007年11月底银行已为山东晋德开具了人民币697万元银行承兑汇票融资额度，承兑期限3个月。为此，山东晋德计划向国家开发银行申请台资企业流动资金专项贷款。本次担保金额为流动资金贷款人民币10,000万元。
2、被担保人名称：浙江晋吉汽车配件有限公司（本公司的控股子公司，以下简称"浙江晋吉"）。浙江晋吉截至2007年11月底，累计向银行流动资金贷款余额为人民币2,000万元，由该公司资产抵押担保。本次担保金额为流动资金贷款人民币1,000万元。
3、截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为人民币1197万元。
4、截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：山东晋德有限公司；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：5,000万美元；经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2007年11月30日，山东晋德资产总额为：人民币395,124,278.18元，净资产为；人民币335,695,468.11元，2007年11月开始进入试生产。
2、被担保人名称：浙江晋吉汽车配件有限公司；注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道；法定代表人：蔡永龙；注册资本：3,373万美元；经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2007年11月30日，浙江晋吉资产总额为：人民币 225,101,463 元，净资产人民币 170,148,296 元 ，流动资金借款余额为人民币2,000万元(资产抵押贷款).
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：一年；
3、担保金额：为山东晋德担保金额为流动资金贷款人民币10,000万元；为浙江晋吉担保金额为流动资金贷款人民币1,000万元。
四、董事会意见
公司董事会认为：山东晋德和浙江晋吉属于公司的控股子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际对外提供担保累计金额为人民币1,197万元，其中：为控股子公司——上海晋凯国际贸易有限公司提供流动资金贷款人民币500万元的担保；为控股子公司——山东晋德公司人民币提供银行承兑汇票融资人民币697万元额度的担保，承兑期限3个月。控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日