上海汽车集团股份有限公司
三届三十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2007年12月20日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年12月25日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
（一）《关于向南京跃进汽车有限公司购买南京汽车集团有限公司100％股权的议案》；
（同意9票，反对0票、弃权0票）
具体内容详见公司当日《上海汽车集团股份有限公司资产购买公告》（临2007－070号）。
（二）《关于2008年度对外担保事项的议案》；
（同意9票，反对0票、弃权0票）
公司2008年度在累计不超过人民币10亿元（含10亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股企业为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：
1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；
2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，且只能按照持股比例进行比例担保。
在具体实施中，公司总裁可在单笔担保金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。
总裁对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项认真履行信息披露义务。
（三）《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
（同意9票，反对0票、弃权0票）
为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需要，满足该公司经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用和自主品牌的市场销售，公司在2008年按照对上汽通用汽车金融有限责任公司的持股比例，为其提供总额累计不超过人民币40亿元（含40亿元）的担保，有效期为股东大会通过后至2008年12月底止。在担保实际发生时公司将及时予以公告。
本议案中的担保金额不计入《关于2008年度对外担保事项的议案》中的金额。
本议案将提交公司下一次股东大会审议，有效期为股东大会通过后至2008年12月底止，公司将在担保实际发生时及时予以公告。
五、董事会听取了《关于公司内控制度建设的情况汇报》，要求在开展内部控制自我监测和评估的基础上，形成内控自我评估报告，并请会计师事务所出具相关核实评价意见，在公司2007年年度报告中一起予以披露。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－069
上海汽车集团股份有限公司
三届十五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2007年12月20日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2007年12月25日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈祥麟先生主持。
四、会议决议
经与会监事审议，通过了如下决议：
1、《关于向南京跃进汽车有限公司购买南京汽车集团有限公司100％股权的议案》；（同意3票，反对0票、弃权0票）
监事会认为本次收购程序符合国家法律法规和《公司章程》等的规定，收购价格符合公平、公正、合理的原则，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。
2、《关于公司内控制度建设的情况汇报》。（同意3票，反对0票、弃权0票）
监事会认为公司对原有内控制度进行了全面梳理和修订，开展了内控关键控制点的自我监测和评估，有效完善了内控制度体系，提高了公司风险管理水平。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会
二00七年十二月二十七日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－070
上海汽车集团股份有限公司
资产购买公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海汽车集团股份有限公司(以下简称“本公司”)受让南京跃进汽车有限公司(以下简称“跃进有限”)所持有的南京汽车集团有限公司(以下简称“南汽集团”)100％股权。
交易金额：人民币20.95亿元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与“跃进有限”的此项交易不构成关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次股权交易，符合国家汽车产业政策，可实现“强强联合, 共赢发展”的格局, 双方将通过全面融合、优势互补，本公司通过充分整合南汽集团原有的优势资源和存量资产，使公司实现最大化的协同效应。
一、交易概述
本公司于2007年12月26日与跃进有限在北京签订了《股权转让协议》，受让跃进有限持有的南汽集团100％股权。
本次股权转让完成后，本公司将持有南汽集团100％股权。
本公司于2007年12月25日下午在威海路489号会议室召开了三届三十九次董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事审议通过了本次股权转让议案。
二、交易对方情况介绍
企业名称：南京跃进汽车有限公司（由跃进汽车集团公司、中国建设银行股份有限公司、中国华融资产管理公司、江苏省国信资产管理集团公司、江苏交通控股有限公司、南京江宁经济技术开发总公司、南京高新技术经济开发总公司、南京北园投资置业有限公司和南京市浦口区国有资产投资经营有限公司等共同投资设立的有限责任公司。其中跃进汽车集团公司持有跃进有限36.57%的股权，为第一大股东）
企业性质：公司制法人（有限责任公司）
注册地址：南京市中央路331号
注册号：3201001014706
注册资本：人民币10亿元
主营业务内容：汽车行业投资、管理服务
交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同双方法定名称
(1)股权出让方：南京跃进汽车有限公司
(2)股权受让方：上海汽车集团股份有限公司
2、股权转让协议签署日期：2007年12月26日
3、交易标的：南汽集团的注册资本为人民币4,622,215,100元，跃进有限持有的南汽集团100％股权，南汽集团的主要经营范围是汽车、汽车零部件、模具工装设备、普通机械开发、设计、制造、销售及相关技术咨询等。南汽集团2007年6月30日的经立信会计师事务所审计的合并财务报表的资产总额为8,356,786,633元，负债总额为6,207,838,435元，少数股东权益为57,223,426元，净资产为2,091,724,772元。南汽集团100%股权经过具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估，评估后的总价值为20.95亿元。本次交易的总金额为人民币20.95亿元。
4、股权转让审计和评估基准日：2007年6月30日
5、交易结算方式：股权转让价款应于工商变更登记和交割日审计完成之日起十(10)个工作日内, 由本公司向跃进有限指定的银行账户进行支付。本公司以自筹资金支付上述转让款。
6、协议生效条件和生效日期：《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公司公章后生效。
7、定价政策：根据南汽集团的资产评估价值，双方商定本次股权转让金额为人民币20.95亿元。
8、审批：本次股权转让还须得到国资管理部门的批准。
9、授权管理：跃进有限在本次股权转让协议签署的同时签署《授权书》，授权本公司自协议签署之日起全面管理南汽集团及下属企业的日常经营工作。
四、收购资产的目的和对公司的影响：
本公司受让南汽集团100％股权，符合国家汽车产业政策关于“通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级”的方针精神，符合国家关于长三角地区联动发展的战略方向。通过收购实现“强强联合, 共赢发展”, 双方将通过全面融合、优势互补，使南汽集团成为国内重要的汽车制造基地。南汽集团的未来业务发展，将全面融入本公司的总体发展战略，通过充分整合南汽原有的优势资源和存量资产，实现最大化的协同效应。
五、风险提示
上述事宜存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议。
2、《股权转让协议》。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日
证券简称：上海汽车 证券代码：600104 公告编号：临2007-071
关于控股股东上海汽车工业（集团）
总公司与跃进汽车集团公司签订
《上海汽车集团股份有限公司股份
划转协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年12月26日，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）与跃进汽车集团公司（以下简称“跃进集团”）在北京签订了《上海汽车集团股份有限公司股份划转协议》(以下称《协议》)。根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进集团无偿划转其持有的本公司（A股证券代码600104）3.2亿股的股份。同时，跃进集团特别承诺不与上海汽车发生同业竞争。
本次股权划转，尚待双方的主管国有资产监督管理部门批准并报国务院国有资产监督管理委员会批准。
上述事宜存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司董事会
二00七年十二月二十七日