上海家化联合股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
暨召开2008年第一次
临时股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届十七次董事会于2007年12月26日上午在上海市保定路527号公司7楼会议厅召开，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
1、审议通过关于修订公司股权激励计划的议案并提交股东大会批准：
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对董事、高管人员和业务技术骨干及其他员工的激励与约束，公司三届二次、四次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）。按照国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关文件规定，为进一步完善该计划，董事会薪酬与考核委员会对该限制性股票激励计划进行了修订。因4名董事为该计划中涉及的激励对象，根据有关规定，回避了表决，剩余2名独立董事均投赞成票，董事会同意将修订后的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》提交股东大会表决，《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）附后。
修订后的激励计划已经中国证监会审核无异议，获得上海国资委的同意批复并报国务院国资委备案。
公司独立董事对公司限制性股票激励计划的修订发表了独立意见。独立董事一致同意公司对限制性股票激励计划的修订。独立董事意见附后。
2、审议通过聘任公司财务总监的议案：
根据公司发展需要，经公司总经理提名，聘任丁逸菁女士担任公司财务总监。赵兰萍女士因退休原因不再担任公司财务总监职务，董事会对赵兰萍女士任职期间为公司发展作出的长期贡献表示感谢。公司独立董事同意以上议案。丁逸菁女士简历如下：丁逸菁，女，1975年3月出生，上海财经大学本科毕业。2001年获得注册会计师资格，2002年获中级会计师职称。历任公司财务部核算员、经理助理、经理、副总监，拥有丰富的财务实务与管理经验。
3、审议通过关于召开公司2008年第一次临时股东大会有关事项的议案，现通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、时间：2008年1月11日下午1：30
2、地点：上海市保定路527号公司8楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议方式：现场会议。本次会议中股权激励议案采取现场投票和独立董事征集投票相结合的表决方式，同一表决权只能选择现场投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。
（二）会议审议事项
1、审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并逐项审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的以下内容：
（1）限制性股票的种类、来源和数量；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量；
（4）激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；
（5）限制性股票的授予条件和解锁条件；
（6）限制性股票的授予价格；
（7）限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序；
（8）激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股份登记、过户等）。
2、审议《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。
有关内容请见2007年7月21日中国证券报、上海证券报刊登的公司三届十二次董事会决议公告(临2007-014)。
（三）出席会议对象：
1、截止2008年1月4日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的其他人员。
（四）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2008年1月9日（星期三）上午9：00至11：30，下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）重要事项：
为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008年1月4日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：自2008年1月9日至2008年1月10日(每日9：00-15：00)。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》。
5、投票规则
公司股东应正确行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、或独立董事征集投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
3、联系人：曾巍
4、联系电话：021—25016050、25016051
传真：021—65129748、
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2007年12月27日
附件1：
上海家化联合股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
特 别 提 示
1.本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和上海家化联合股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制订。
2.本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。股票来源为上海家化联合股份有限公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
3.本限制性股票激励计划的预期收益测算价格为本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价和本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价的较高者。授予价格由董事会薪酬与考核委员会根据激励对象当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定，董事会审议后报股东大会批准。本计划预期收益测算价格为15.21元/股，授予价格为8.94元/股。
4.本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：公司董事长、副董事长；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
5.本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
6.本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为公司2007年度净利润不低于9220万元，扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元；限制性股票解锁的业绩条件为公司上一年度净资产收益率不低于10%。
7.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8.本限制性股票激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
第一章 总则
第一条为了进一步完善上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，上海家化根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及上海家化《公司章程》的规定，制定《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
第二条本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经国资部门审核通过与中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章 释义
第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 上海家化/公司 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 家化集团 | 指 | 上海家化（集团）有限公司 |
| 本计划 | 指 | 上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 依照本计划规定，有资格获授一定数量的限制性股票的上海家化员工。 |
| 限制性股票 | 指 | 上海家化依照本计划授予激励对象的、转让受到限制的上海家化普通股股票。 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 股东大会批准实施本计划日。 |
| 限制性股票禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起2年，为限制性股票禁售期。 |
| 限制性股票解锁期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。 |
| 预留股票 | 指 | 本计划授予日后一年内由公司董事会批准一次授出的不超过30万股的限制性股票。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第三章 激励对象
第五条本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条激励对象的范围包括：
（1）公司董事长、副董事长；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的家化集团负责人可以参加激励计划，但其应未同时参加家化集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
第四章 限制性股票的股票来源和股票总量
第八条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第九条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。
第五章 限制性股票的授予价格
第十条 本计划限制性股票的预期收益测算价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
本计划限制性股票的预期收益测算价格为15.21元/股。
第十一条本计划限制性股票的授予价格由公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定，董事会审议后报股东大会批准。本计划授予价格为8.94元/股。
第十二条股东大会审议批准本计划后至本计划限制性股票过户期间，公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，公司对限制性股票的授予价格和授予额度按比例作相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格/授予额度调整通知书》。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）
当上述价格由于资本公积转增发生变动时，激励对象尚未授予的额度相应增加，变动后的额度按照以下公式确定：
M1= M0 * （1＋N1+N2）
（2）配股
P = （P0 + 配股价格* N3）÷（1＋N3）
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数比例；P 为调整后的授予价格。M1为调整后的激励额度、M0为调整前的激励额度。
股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格/授予额度。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格/授予额度后，应及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第六章 限制性股票的授予数量
第十三条本计划限制性股票的授予数量包括授予日授出数量和授予日次日满一年内授出的预留股票数量两部分。授予的股票总量根据激励对象人数、单位限制性股票预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。
第十四条本计划单位限制性股票的预期收益水平为预期收益测算价格与授予价格之差。本计划有效期内，激励对象个人股权激励预期收益水平，不超过其薪酬总水平（含预期股权收益）的30%。
第十五条本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者：
（1）激励对象薪酬总水平的30%除以单位限制性股票预期收益水平而确定的股票数量；
（2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，测算的可获授股票数量。
本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 获授限制性股票数量 | 占限制性股票 总量比例% | 占公司总股本比例% |
| 葛文耀 | 董事长 | 1 | 11.5 | 2.05 | 0.07 |
| 陆芝青 | 副董事长 | 1 | 8.7 | 1.55 | 0.04 |
| 曲建宁 | 总经理 | 1 | 9.6 | 1.71 | 0.05 |
| 宣 平 | 副总经理 | 1 | 8.1 | 1.45 | 0.05 |
| 王 茁 | 副总经理 | 1 | 8.1 | 1.45 | 0.05 |
| 丁逸菁 | 财务总监 | 1 | 7.0 | 1.25 | 0.04 |
| 冯 珺 | 董事会秘书 | 1 | 7.0 | 1.25 | 0.04 |
| 其他激励对象 | 中层管理人员，技术、营销及管理骨干 | 168 | 470 | 83.93 | 2.68 |
| 预留 | 30 | 5.36 | 0.17 | ||
| 合计 | 175 | 560 | 100 | 3.20 |
公司及公司子公司中层管理人员，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第十六条非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票，但自授予日次日起1年内符合本计划第六条和第七条规定的公司及公司子公司员工。
第七章 限制性股票的授予日、禁售期和解锁期
第十八条公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十九条授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十条禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十一条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）公司2007年度净利润不低于9220万元；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
第二十二条公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
公司上一会计年度净资产收益率不低于10%。
第二十三条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第九章 限制性股票的授予和解锁
第二十四条符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与购买价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十五条本计划预留股票数量在本计划授予日暂未授出，而是授予日次日起满1年内，由公司董事会决定并一次性授出，未使用额度当期不再授予。获授预留股票的激励对象，其获授股票的禁售期与锁定期应符合本计划规定，不再另外延长禁售期与解锁期。
第二十六条激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未达到解锁条件，限制性股票当年不得解锁。未解锁的限制性股票按本计划第三十二条的规定处理。
第二十七条在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十八条激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但根据公司现行《公司章程》的规定，公司董事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间每年转让其所持有的本公司股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
第二十九条当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十二条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十条当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票一次性全部解锁：
（1）激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
第三十一条当激励对象发生下列情形之一的，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十二条的规定处理：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
（2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）除上述第二十九条、第三十条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
第三十二条对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
第十章 本计划的变更与终止
第三十三条本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第三十四条本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十二条办理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。
第三十六条公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁的股票提前解锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
第三十七条公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票提前解锁后，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
第十一章 其他
第三十八条公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十九条本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
第四十条激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十一条本计划通过后，公司应按照本计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》。
第四十二条董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
第四十三条本计划的解释权归公司董事会。
上海家化联合股份有限公司
2007年12月27日
附件2:
上海家化联合股份有限公司
独立董事关于修订公司
限制性股票激励计划的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关行政性规章制度的相关规定，作为上海家化联合股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司限制性股票激励计划的修订发表独立意见如下：
公司在已经披露的限制性股票激励计划的基础上，对其进行了修订。经认真、仔细阅读、研究，我们认为修订后的限制性股票激励计划更加有利于建立管理层与股东之间的激励和约束机制，更加有利于保护广大股东的权益。
综上所述，我们同意对公司限制性股票激励计划的修订。
独立董事：冯文伟、管一民
2007年12月26日
附件3：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案及具体表决事项表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） | |||
| 1、限制性股票的种类、来源和数量； | |||
| 2、激励对象的确定依据和范围； | |||
| 3、董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量； | |||
| 4、激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期； | |||
| 5、限制性股票的授予条件和解锁条件； | |||
| 6、限制性股票的授予价格； | |||
| 7、限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序； | |||
| 8、激励计划的变更与终止； | |||
| 9、授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股权登记、过户等） | |||
| 二、上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇〇八年 月 日
上海家化联合股份有限公司
独立董事公开征集投票权公告
上海家化联合股份有限公司（下称“公司”）独立董事冯文伟、管一民作为征集人向公司全体股东征集于2008年1月11日召开的公司2008年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）投票权（下称“本次征集投票权”）。
本次拟征集审议的议案为《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《限制性股票激励计划》”）。其中的若干具体事项需要逐项表决。
一、征集人声明
1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的议案及议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，按照有关规定在中国证监会指定报刊和网站公告本报告书。
4、本报告书仅供征集人本次征集投票权使用，不得用于其它任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
1、公司法定中文名称：上海家化联合股份有限公司
2、公司法定代表人：葛文耀
3、公司董事会秘书：冯珺
联系地址：上海市保定路527号
联系电话：25016007
传 真：65129748
4、公司注册地址：上海市保定路527号
5、公司A股上市交易所：上海证券交易所
6、公司A股简称：上海家化
7、公司A股代码：600315
（二）征集事项
本次临时股东大会审议的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及议案的具体表决事项。
三、本次临时股东大会的基本情况
1、会议时间：2008年1月11日（星期五）下午1：30
2、会议地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
3、召开方式：现场会议。本次会议中股权激励议案采取现场投票和独立董事征集投票相结合的表决方式，同一表决权只能选择现场投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。
4、 出席对象：
（1）截止2008年1月4日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
（2）符合条件的股东委托的代理人；
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的其他人员。
5、审议事项：
审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并逐项审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的以下内容：
（1）限制性股票的种类、来源和数量；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量；
（4）激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；
（5）限制性股票的授予条件和解锁条件；
（6）限制性股票的授予价格；
（7）限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序；
（8）激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股权登记、过户等）。
6、其他事项：详见同日公告的《上海家化联合股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
本次征集投票权征集人为公司现任独立董事冯文伟先生及管一民先生。冯文伟先生，曾任华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院长，同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、本公司第二、三届董事会独立董事。管一民先生，曾任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务、本公司第三届董事会独立董事。享受国务院政府特殊津贴。
五、征集方案
征集人根据有关法律、法规和本公司《章程》的规定，制定本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2008年1月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2008年1月9日～2008年1月10日(每日9:00～15:00)。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并在中国证监会指
定报刊和网站发布公告的方式公开进行。
4、征集程序及步骤
第一步：征集对象范围内的公司股东决定委托征集人投票的，请按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并提交下列文件：
（1）委托投票的股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件。
（2）委托投票的股东为法人股东的，提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。
第三步：委托投票的股东备妥相关文件后，在规定的征集时间内，将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递的形式，送达本报告书指定地址。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取特快专递的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
指定地址：上海市保定路527号上海家化董事会秘书办公室
邮政编码：200082
收件人：公司独立董事 冯文伟、管一民
电 话： 25016051
传 真：65129748
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。
5、委托投票的股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国浩律师集团（上海）事务所见证律师（下称“见证律师”）按以下规则对提交文件进行审核，经审核有效的授权委托书将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足以下条件的授权委托书将被确认有效：
（1）按本报告书征集程序要求制作相关文件，且将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记录相符；
（5）未将征集事项的投票委托征集人以外的其他人。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无表决权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形时，按以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人：上海家化联合股份有限公司独立董事
冯文伟、管一民
2007年12月27日
附件：
授权委托书
授权人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》（下称“《征集投票权公告》”）全文、召开上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会的通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。
本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权上海家化联合股份有限公司独立董事代表本人（或公司）出席于2008年1月11日召开的上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。
本人（或本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） | |||
| 1、限制性股票的种类、来源和数量； | |||
| 2、激励对象的确定依据和范围； | |||
| 3、董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量； | |||
| 4、激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期； | |||
| 5、限制性股票的授予条件和解锁条件； | |||
| 6、限制性股票的授予价格； | |||
| 7、限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序； | |||
| 8、激励计划的变更与终止； | |||
| 9、授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股权登记、过户等） |
授权人签名（法人股东加盖公章）：
授权日期：二〇〇八年 月 日