天创置业股份有限公司
2007年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、经公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司提议，公司在本次股东大会上增加了两项议案，即《天创置业股份有限公司关于增加项目储备的议案》和《天创置业股份有限公司关于向京能集团申请委托贷款的议案》。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)2007年第五次临时股东大会于2007年12月26日上午9:30分，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室召开。参加本次大会的股东及股东代表共计5人，代表股份145,526,520股，占公司总股本283,050,000股的51.41%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事、监事、高级管理人员和律师出席了会议。
会议由董事长徐京付主持。经参会股东审议形成以下决议：
一、在关联股东京能集团回避表决的情况下，以17,495,250股(占参会股东所持有效表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了天创置业股份有限公司关于向京能集团申请一亿元委托贷款的议案：
同意公司向控股股东北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款一亿元人民币，期限一年。北京能源投资（集团）有限公司委托京能集团财务有限公司向我公司发放，贷款年息为7.691%，手续费1.5%。
二、在关联股东京能集团回避表决的情况下，以17,495,250股(占参会股东所持有效表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了天创置业股份有限公司关于与京能集团组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案：
同意公司与京能集团共同组建宁夏京能房地产开发有限公司。
宁夏京能房地产开发有限公司注册资金1亿元人民币。股东全部以现金出资，且按照出资比例确定各方的股权比例。其中天创置业股份有限公司出资9500万元，持股比例为95%；北京能源投资（集团）有限公司出资500万元，持股比例为5%。
三、以145,526,520股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了天创置业股份有限公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案：
同意公司控股子公司北京安泰达房地产开发有限责任公司，申请将在中国农业银行北京石景山区支行的1亿元人民币借款中的7000万元展期，时间不超过半年，借款年利率为银行同期贷款利率上浮10%，执行原抵押合同。
四、以145,526,520股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了天创置业股份有限公司关于签署《合作协议》的议案：
我公司与北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同组建宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），开发银川项目。因项目开发需要，决定通过信托贷款的方式获得资金。
现同意公司就该信托贷款等相关事项与北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”）和京能集团签订《合作协议》，主要内容如下：
1、北京国投同意设立信托，作为受托人发行信托，募集信托资金额度为16亿元（以实际募集数额为准）。
2、北京国投以该信托资金向项目公司发放信托贷款，用于项目公司支付特定物业土地费用和项目建设费用。
3、信托生效后，北京国投向项目公司发放信托贷款，信托贷款的期限为1年，贷款利率为10%，还本付息方式为到期后本息一次结清。有关信托贷款的具体事宜由北京国投与项目公司签署《信托贷款合同》规定。
4、信托贷款到位后，天创置业同意向北京国投转让25％的项目公司股权，京能集团放弃优先受让权。
5、京能集团同意为项目公司向北京国投偿还本次信托贷款本息的义务提供连带责任担保。
同时，同意授权董事会签署《合作协议》及其项下其它有关协议、合同。
五、以145,526,520股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了天创置业股份有限公司关于增加项目储备的议案：
同意公司以6.9亿元人民币受让宁夏宾馆改造项目（A区）。宁夏宾馆改造项目（A区）位于宁夏回族自治区银川市文化西街南侧、公园街东侧、解放西街北侧；用地性质为五星级酒店、写字楼、商业、公寓楼及地下美食城；总建筑面积为140,476平方米。
同意授权公司董事会根据实际情况及有关法律法规办理与受让宁夏宾馆改造项目（A区）的有关事宜。
六、在关联股东京能集团回避表决的情况下，以17,495,250股(占参会股东所持有效表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了天创置业股份有限公司关于向京能集团申请委托贷款的议案：
同意公司向北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款，委贷金额不超过宁夏宾馆改造项目（A区）受让价款6.9亿元人民币，如宁夏宾馆改造项目（A区）的受让事宜最终未能实施，则公司不申请本笔委贷。贷款年息执行银行同期贷款利率。
同意授权公司董事会办理相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：认为本次借款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：认为公司召开本次会议的程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所程溪律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2007年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定，所作决议合法有效。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月26日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2007－043号
天创置业股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第二十次临时会议于2007年12月26日上午8:30分，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事徐小舸女士委托独立董事凌枫先生出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于公司治理专项活动的整改报告（附后）；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于修订《公司章程》的议案：
现将原公司章程第一百零八条 董事会行使下列职权：
“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项”。
修改为“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30%的资产收购和出售、对外投资事项；
2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40%的资产抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30%的主营业务投资事项。
4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。
5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。”
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于修订《董事会议事规则》的议案：
将原董事会议事规则 第三条 董事会权限
“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。”
修改为“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购或出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30%的资产收购或出售、对外投资事项；
2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40%的资产抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30%的主营业务投资事项。
4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。
5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项”。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于修订《总经理工作细则》的议案：
（一）、将原总经理工作细则“第十二条 总经理可在董事会授权范围内，决定公司的长期投资、资产抵押及其他等事项”。
修改为“第十二条 根据公司章程规定，总经理的决策权限为：在公司董事会授权范围内，决定公司的对外投资、资产收购或出售、资产抵押（不涉及对外担保），及董事会授予的其他职权”。
（二）、将原总经理工作细则“第十三条 总经理享有行使人民币200万元以下的公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过200万元的资金运用、资产运用和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准行使；运用资金超过董事长批准权限，由董事会或股东大会审议执行”。
修改为“第十三条 经营性资金支出签署权限：总经理享有行使人民币200万元以下的公司资金运用的权限；超过200万元的资金运用，由董事长批准”。
（三）、将原总经理工作细则“第十四条 总经理享有行使5万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权”。
修改为“第十四条 非经营性资金支出签署权限：总经理享有行使5万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权；超过5万元，由董事长批准”。
（四）、将原总经理工作细则“第十八条 本细则经2002年10月23日公司第四届董事会第二次临时会议通过”。
修改为“第十八条 本细则经2007年12月26日公司第五届董事会第二十次临时会议修订通过”。
上述二、三事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月26日
天创置业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《关于进一步做好加强风险防范、切实保护投资者合法权益有关工作的通知》，同时结合北京证监局确定的北京辖区2007年上市公司监管工作目标和公司的实际情况，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，本公司制订了周密的公司治理自查及整改工作计划。公司成立了以董事长为第一责任人的专项治理活动工作小组，全面负责公司的专项治理活动，确保了公司专项治理活动顺利开展。
2007年6月1日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。
2007年6月28日，经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上公告。
2007年9月29日，北京证监局出具了京证公司发[2007]171号《对天创置业股份有限公司的监管意见书》。
2007年10月29日，上海证券交易所出具了《关于天创置业股份有限公司治理状况评价意见》。
一、公司治理专项活动自查期间发现的问题及改进措施
1、公司召开股东大会，对重大事项进行决策时，征集投票权事项有待更好落实；
在保证公司股东大会合法有效的前提下，在以后的股东大会进行重大决策时，公司将适时采取征集投票权的方式，有利于让尽可能多的股东来参加会议，充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
2、有待进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；
公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中参与和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
3、持续做好投资者关系管理工作。
投资者关系管理工作是一项长期而持久的工作，公司将持续不断进行学习、提高，更上一层楼。
二、公众评议
公司于2007年6月28日通过上海证券交易所网站公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，同时通过公司电子信箱和电话接受社会公众的评议，在公众评议阶段，公司没有收到社会公众的意见。
三、北京证监局对公司现场检查后提出的问题及整改情况
1、关于进一步加强公司董事会各专门委员会工作，切实发挥独立董事作用的问题；
整改情况：我们已经在逐步完善董事会各专门委员会的工作。我们将在原工作的基础上不断加强此项工作，并为独立董事开展工作创造便利条件，使其更好的发挥作用。此项工作由董事长负责。
2、关于加强公司内部审计工作，充分发挥内部审计监督作用的问题；
整改情况：我们已指定具有财务、审计专业知识和具备一定协调、组织能力的兼职内部审计人员一名，以进一步加强内审工作。
3、关于调整北京国电房地产开发有限公司董、监事人员的问题；
整改情况：北京国电房地产开发有限公司董、监事人员的变更手续正在办理过程中。
4、关于对公司《总经理工作细则》进行修订的问题；
整改情况：我们已将修订后的《总经理工作细则》提交公司第五届董事会第二十次临时会议审议。
5、关于尽快制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的专项制度问题。
整改情况：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
公司定期报告存在更正情况:
整改措施:公司着手加大信息披露公告前的复核程序，组织相关人员认真学习有关规定，防止此类事情的再次发生。
五、公司治理专项活动的作用及效果
此次治理专项活动，为改善公司治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作提供了良好的契机。通过本公司对公司治理现状的全面审查，深入挖掘治理工作中不完善的地方，并根据北京证监局的现场检查意见及上海证券交易所的评价意见，完善各项制度及相关机制。
随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂，监管机构对上市公司监管要求不断提高，这对本公司提出了更高的要求，今后，公司还将继续加强与投资者的沟通和交流，听取投资者和监管机构对公司治理的意见和建议，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。
特此报告。
天创置业股份有限公司
2007年12月26日
证券简称：天创置业 证券代码：600791 编号：临2007---044号
天创置业股份有限公司关于
聘请的审计机构更名公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我公司近期接聘请的审计机构中瑞华恒信会计师事务所有限公司来函，获知其与岳华会计师事务所有限公司合并，名称已变更为中瑞岳华会计师事务所有限公司。
鉴于此，原由中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计我公司2007年度报告的工作，将由中瑞岳华会计师事务所有限公司继续履行。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月26日