重庆太极实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十四次会议于2007年12月15日发出通知，2007年12月25日下午召开。会议应到董事15人，实到董事12人，公司独立董事薛云奎、肖永红和王一涛因工作原因无法参会，薛云奎和肖永红委托独立董事向仲怀代为表决，王一涛委托王峥涛代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司成立董事会战略委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、关于公司成立董事会提名委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
三、关于公司成立董事会审计委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
四、关于成立董事会薪酬和考核委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
五、关于公司《战略委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
六、关于公司《董事会提名委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
七、关于公司《董事会审计委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
八、关于公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
九、关于朝华科技（集团）股份有限公司破产重整计划草案的议案
为支持朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华科技）破产重整工作，公司同意朝华科技破产重整计划草案。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十、关于公司与太极集团有限公司签订整体“打包收购”《协议书》的议案
因历史原因，公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华科技）和星美联合股份有限公司（以下简称：星美联合）的银行贷款提供了担保，并因履行担保义务为朝华科技和星美联合代偿了部分贷款本金及利息。截至2007年12月24日，公司已为朝华科技及星美联合代偿贷款本息后取得的债权总额（以下简称担保代偿债权）为人民币397,946,188.15元（其中公司对朝华科技的含本息及诉讼费等在内的债权总额为263,587,524.49元，对星美联合的债权总额为人民币134,358,663.66元）。
为彻底解决公司为朝华科技及星美联合提供担保所造成的遗留问题，公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：集团公司）同意采用整体“打包收购”方式，收购公司实现因代偿而对朝华科技及星美联合形成的债权后所取得的一切权益。2007年12月25日，公司与集团公司签订了整体“打包收购”《协议书》，协议主要内容如下：
（一）收购标的
本协议的收购标的，为公司通过一切方式实现因替朝华科技、星美联合代偿银行贷款本息而形成的公司对朝华科技、星美联合的债权后所取得的一切权益。
(二)收购对价
本协议的收购对价，为集团公司拥有的下列资产及部分现金：
1、集团公司持有的重庆大易房地产开发有限公司10%股权；
2、集团公司拥有的涪陵望州路99号的308亩土地及集团公司拥有的位于涪陵区的3000亩中药材种植基地：该部分资产，集团公司拟先以增资扩股方式注入重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称涪陵药厂）以增加集团公司对涪陵药厂的持股比例，再将集团公司增资后所持有涪陵药厂的全部股权转让给公司；
3、集团公司拥有的重庆临江门“光大大厦”15480平方米房产，或集团公司处置该房产所获得的全部收益；
4、上述资产不足支付收购对价部分，由集团公司以现金方式补足。
收购对价涉及相关资产的具体构成以相关评估报告为准。
(三)收购价格
1、双方同意，收购标的作价应以其帐面价值为基础，收购对价的作价应以其评估价值为基础。
2、双方同意，集团公司按公司应收朝华科技及星美联合的帐面价值对应金额全额收购，即集团公司将评估价值与收购标的帐面价值相等的资产支付给公司，作为取得收购标的的对价；如该部分资产的评估价值低于收购标的的帐面价值，则差额部分集团公司应以现金补足。
(四)担保代偿债权的追偿
1、双方同意，集团公司收购标的后，公司应以公司的名义全权负责对担保代偿债权进行追偿，集团公司保证全力配合公司进行追偿。
2、双方同意，追偿担保代偿债权发生的费用全部由集团公司承担，公司通过追偿收回的现金及其它资产等全部归集团公司所有；公司通过追偿不能收回的担保代偿债权损失，亦全部由集团公司自行承担，与公司无关。
(五)相关资产的过户
集团公司承诺在本协议生效后，在2008年3月31日前完成收购手续，并将收购对价所涉及的相关资产过户至公司名下。
表决结果：同意10票，弃权0票，回避5票，反对0票。
十一、关于为公司控股子公司四川绵阳制药有限公司提供担保的议案
因公司经营发展需要，公司拟为公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司在中国农业发展银行绵阳市分行借款1500万元银行借款提供担保，担保期限一年。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十二、关于公司召开股东大会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00七年十二月二十五日
证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2007- 43
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
● 被担保人名称：太极集团四川绵阳制药有限公司
● 本次担保数量：人民币1500万元
● 本次担保后公司对外担保数量：人民币67277万元。
● 本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币23292万元。
● 本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币19800万元。
● 对外担保逾期的累计数量：990万元。
一、担保情况概述
公司为公司控股子公司四川绵阳制药有限公司在中国农业发展银行绵阳市分行借款1500万元提供担保。
根据有关规定,上述担保应提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保方名称：太极集团四川绵阳制药有限公司
公司经营范围：中、西、成药制造、销售，敷料加工、汽车运输、纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂；
2、注册地址：绵阳市剑南路278号；
3、注册资本：2000万元；
4、法定代表人：胡敏。
5、截至2006年12月31日，该公司总资产为7541万元，净资产为3088万元，主营业务收入4831万元，净利润为265万元。
与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其69.88%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1 年
3、担保金额：总计人民币1500万元
四、董事会意见
公司董事会认为：公司持有太极集团四川绵阳制药有限公司69.88%的股权，该公司为公司的控股子公司，该公司经营业绩较好，2006年度实现净利润265万元，公司为其担保不存在风险。
独立董事意见：因生产经营需要，公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保，我们认为：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司的控股子公司，该公司经营业绩较好，公司为其担保不存在风险。
同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
五、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
二00七年十二月二十五日
证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2007-44
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司控股股东太极集团有限公司拟以整体“打包收购”方式收购公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华科技）和星美联合股份有限公司（以下简称：星美联合）担保的代偿债权共计397,946,188.15元。
2、以上交易属于关联交易，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了上述事项，关联董事进行了回避表决。
一、关联交易内容概述
因历史原因，公司为朝华科技和星美联合的银行贷款提供了担保，并因履行担保义务为朝华科技和星美联合代偿了部分贷款本金及利息。截至2007年12月24日，公司已为朝华科技及星美联合代偿贷款本息后取得的债权总额（以下简称担保代偿债权）为人民币397,946,188.15元（其中公司对朝华科技的含本息及诉讼费等在内的债权总额为263,587,524.49元，对星美联合的债权总额为人民币134,358,663.66元）。
为彻底解决公司为朝华科技及星美联合提供担保所造成的遗留问题，公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：集团公司）同意采用整体“打包收购”方式，收购公司实现因代偿而对朝华科技及星美联合形成的债权后所取得的一切权益。2007年12月25日，公司与集团公司签订了整体“打包收购”的《协议书》。
由于太极集团有限公司为公司的第一大股东。根据规定，上述债权收购为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
2007年12月25日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与太极集团有限公司签订整体“打包收购”《协议书》的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、太极集团有限公司
太极集团有限公司成立于1997年12月，主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2006年12月31日，太极集团有限公司总资产为709,914.20万元，净资产为189,150.74万元，净利润为2,627.88万元。
2、重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司成立于1993年，1997年在上海证券交易所上市。公司主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。目前公司总股本为25260万股，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号。法定代表人：白礼西。截至2006年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司总资产为577,500.61万元，净资产为119,637.66万元，净利润为4784.82万元。
三、关联交易主要内容
2007年12月25日，公司与集团公司签订了整体“打包收购”《协议书》，协议主要内容如下：
（一）收购标的
本协议的收购标的，为公司通过一切方式实现因替朝华科技、星美联合代偿银行贷款本息而形成的公司对朝华科技、星美联合的债权后所取得的一切权益。
(二)收购对价
本协议的收购对价，为集团公司拥有的下列资产及部分现金：
1、集团公司持有的重庆大易房地产开发有限公司10%股权；
2、集团公司拥有的涪陵望州路99号的308亩土地及集团公司拥有的位于涪陵区的3000亩中药材种植基地：该部分资产，集团公司拟先以增资扩股方式注入重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称涪陵药厂）以增加集团公司对涪陵药厂的持股比例，再将集团公司增资后所持有涪陵药厂的全部股权转让给公司；
3、集团公司拥有的重庆临江门“光大大厦”15480平方米房产，或集团公司处置该房产所获得的全部收益；
4、上述资产不足支付收购对价部分，由集团公司以现金方式补足。
收购对价涉及相关资产的具体构成以相关评估报告为准。
(三)收购价格
1、双方同意，收购标的作价应以其帐面价值为基础，收购对价的作价应以其评估价值为基础。
2、双方同意，集团公司按公司应收朝华科技及星美联合的帐面价值对应金额全额收购，即集团公司将评估价值与收购标的帐面价值相等的资产支付给公司，作为取得收购标的的对价；如该部分资产的评估价值低于收购标的的帐面价值，则差额部分集团公司应以现金补足。
(四)担保代偿债权的追偿
1、双方同意，集团公司收购标的后，公司应以公司的名义全权负责对担保代偿债权进行追偿，集团公司保证全力配合公司进行追偿。
2、双方同意，追偿担保代偿债权发生的费用全部由集团公司承担，公司通过追偿收回的现金及其它资产等全部归集团公司所有；公司通过追偿不能收回的担保代偿债权损失，亦全部由集团公司自行承担，与公司无关。
(五)相关资产的过户
集团公司承诺在本协议生效后，在2008年3月31日前完成收购手续，并将收购对价所涉及的相关资产过户至公司名下。
四、董事会意见
董事会意见：
本次集团公司整体“打包收购”公司债权，有利于减少公司的负债，优化财务结构，彻底解决公司的担保历史包袱，促进公司发展。
独立董事意见：
公司控股股东集团公司以整体“打包收购”方式收购公司为朝华科技、星美联合担保的担保代偿债权。本次整体“打包收购”方案，使公司对朝华科技、星美联合的担保债权追偿风险得以提前解决，有利于减少公司的负债，优化财务结构，彻底解决公司的担保历史包袱，促进公司发展，不存在损害中小股东利益的情况。
五、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
二00七年十二月二十五日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2007-45
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于召开2008年第1次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开时间：2008年1月16日上午10：00。
二、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室。
三、会议方式：现场表决
四、会议议程：
1、审议公司成立董事会战略委员会的议案；
2、审议公司成立董事会提名委员会的议案；
3、审议公司成立董事会审计委员会的议案；
4、审议公司成立董事会薪酬与考核委员会的议案；
5、审议公司与太极集团有限公司签订整体“打包收购”《协议书》的议案；
6、审议公司为公司控股子公司四川绵阳制药有限公司提供担保的议案。
五、出席人员：
1、凡在2008年1月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司法律顾问。
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、出席会议登记办法：
1、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2008年1月15日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。
七、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。
八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。
邮编：401147
联系电话（传真）：023-89886129
联系人：徐旺 袁衎
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00七年十二月二十五日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2008年第1次临时股东大会，并全权代表本人行使各种表决权。
委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数:
委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：
委托日期： 受托人姓名：
委托人签名： 受托人身份证号：