河南东方银星投资股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南东方银星投资股份有限公司于2007年12月26日以通讯表决方式召开第四届董事会第十六次会议，应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《河南东方银星投资股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十六日
河南东方银星投资股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理相关工作。并对照河南证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查事项，逐条进行了深入自查。
2007年7月7日，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上公告了《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并开始接受社会公众对本公司治理情况的评议。
2007年8月22日至24日，中国证监会河南监管局对本公司的治理情况进行了现场检查。2007年9月11日，中国证券监督管理委员会河南监管局向本公司下发了豫证监发[2007]276号《关于对河南冰熊保鲜设备股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》。
公司认真按照中国证监会有关上市公司治理的规定，针对自查中发现的问题和河南监管局豫证监发[2007]276号文件对本公司指出的问题做出了全面的整改，现将公司整改的措施和情况报告如下：
一、公司专项治理发现的问题
（一）公司自查发现的问题
1、需进一步完善公司制度体系建设，如对已有制度进行梳理修订，建立和完善符合房地产行业特点的相关制度。
2、公司董事会下属专门委员会组成人员需随董事会人员的调整而调整,其工作也需要进一步加强。
3、股东大会的召开，在符合条件的情况下应尝试使用网络投票。
4、公司考核机制、激励机制有待进一步完善和强化。
5、积极解决公司和控股股东下属其他企业之间存在的同业竞争风险。
（二）中国证监会河南监管局现场检查发现的问题
1、公司要切实履行有关承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决同业竞争和持续关联交易问题。
2、目前，公司主业已经转型，对存在部分制度陈旧及不符合行业特点的现象，公司需尽快修改完善公司制度体系。
3、公司应充实调整专门委员会的配备，充分发挥董事会专门委员会的作用。
4、公司应按有关要求设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用。
（三）对公众评议发现问题的整改
本公司自2007年7月7日公布《公司治理自查报告与整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
二、对公司治理专项活动期间发现问题的整改的措施
1、目前，公司主业已经转型，对存在部分制度陈旧及不符合行业特点的现象，公司需尽快修改完善公司制度体系。
整改措施：1）公司已按证监会、上交所的有关制度和规定制定或修定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作制度》、《公司信息披露制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列制度；同时根据公司现在主营业务为房地产开发的特点，建立了公司层面的《房地产项目运行管理规则》、《房地产开发材料设备管理办法》、《合同管理办法》、《营销管理办法》等房地产方面的相关制度。同时废止了和冷柜生产相关，目前不符合公司实际情况的制度。公司将在以后的工作中，不断的根据国家和主管部门的最新规定对相应的制度做出修改和完善，及时做到在符合国家的政策和主管部门的要求下有章可循的开展工作。
2）按照公司《控股子公司、分公司管理办法》的规定，公司进一步完善了雅佳公司的内控制度和财务核算制度及重大信息报告制度，进一步加强了对控股子公司有效的控制。
2、公司应充实调整专门委员会的配备，充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改措施：公司加强了对董事会成员在公司治理、董事会运作方面的相关法律法规和政策文件的学习和培训。公司于2007年7月30日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了修改后的《董事会专门委员会实施细则》，同时对董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员进行了任命，并于2007年7月31日进行了公告。
公司董事会下属专门委员会由公司董事长或独立董事担任主任委员，其分别是房地产开发、会计、法律方面的专家，各董事也根据其特长分别担任了各委员会委员。在董事会专门委员会运行的这几个月中，各专门委员会均勤勉尽责的为公司的运行发展出谋划策，在其各自的领域给公司提出了很多很好的建议。公司今后将进一步加强与董事会专门委员会之间的沟通，保证董事会专门委员会能更多地了解公司、参与公司决策，使董事会专门委员会能够发挥更大的作用，充分利用董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力。
3、股东大会的召开，在符合条件的情况下应尝试使用网络投票。
整改措施：公司股东大会的召开还仅限于现场会议方式，公司今后在条件合适的情况下将尝试采用网络投票的方式召开股东大会，从而为股东参加股东大会提供便利条件，更好地保障广大中、小投资者的表决权。
4、公司考核机制、激励机制有待进一步完善和强化。
整改措施：为充分利用和开发公司人力资源，保证公司总体目标顺利实现，公司已制定了详细的《员工绩效考核管理办法》。对岗位进行了科学合理的分工，明确、细化岗位职责，对岗位实行竞争考核上岗。今后公司将充分发挥公司董事会下属的薪酬与考核委员会的职能，不断加强员工的在职培训，完善公司薪资福利待遇制度。充分调动每一个员工的积极性和才能，建立一个有凝聚力和核心竞争力的团队，从而推动公司的发展壮大。
5、公司要切实履行有关承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决同业竞争和持续关联交易问题。
整改措施：公司经中国证监会证监公司字（2005）41号文《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过的公司重大资产重组方案至2007年7月已经全部实施完成，2007年7月24日，重庆百君律师事务所出具了《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》认为公司的重大资产出售、置换、赠与已经依法完成且结果合法有效。
在上述重组完成后，公司承诺对公司剩余的1.6亿左右的存货和应收账款等资产进行第二步资产重组。公司于2007年12月17日第四届董事会第十五次会议上审议通过了调整后的第二步资产重组方案，即《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。公司将总额为163,272,500.55元的存货、应收帐款出售给公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司。本次出售资产的价格以2007年8月31日账面值163,272,500.55元为准。该方案已于2007年12月21日提交中国证监会，需中国证监会审核无异议后经股东大会批准方能实施。该重大资产出售方案如获通过，将极大地改善公司资产质量，提高公司可持续经营能力。
为规避或消除同业竞争，公司控股股东银星集团在上述重大资产出售方案中也作出了承诺和安排：“（1）除已有的房地产开发业务外，银星集团及其附属公司、其他关联企业不再从事新的开发业务。（2）银星集团及其附属公司、其他关联企业将对现有的房地产开发业务进行清理，在条件成熟的情况下将相应的房地产业务注入东方银星。（3）当东方银星将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时：A、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对东方银星将来的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与东方银星将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。B、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业同时赋予东方银星对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就任何银星集团及其附属公司、及其关联企业所研制开发与东方银星生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于东方银星所有。（4）对于银星集团及其附属公司及其他关联企业参与开发的新技术，银星集团及其附属公司、其他关联企业将促使技术所有人将该技术提供给东方银星。（5）银星集团及其附属公司、其他关联企业违反本承诺书的任何一项承诺，违约方将补偿东方银星因此遭受的一切直接或间接的经济损失。”
针对关联交易问题，公司控股股东银星集团和实际控制人李大明先生也作出了承诺：“1、东方银星与本公司及其关联企业发生的关联交易将严格按照东方银星《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等文件关于对关联交易决策权力、程序等有关规定，尽量减少和规范关联交易行为，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。2、将来若发生关联交易，交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易，将依据国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经东方银星董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，并保证不利用关联交易损害东方银星及其他股东的合法权益。”
公司将积极促进重组工作的进度，协助控股股东按照上述的规避和消除同业竞争及关联交易的承诺来有效解决公司的同业竞争和关联交易问题。
6、公司应按有关要求设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用。
整改措施：根据公司业务发展的需要以及河南证监局的要求，公司现已设立了审计部，并建立了相关制度，开始展开工作。
通过中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，公司进一步认识到了加强公司治理的重要性和必要性，发现了过去治理中存在的一些问题，公司将以此为契机，通过落实各项整改措施，不断健全公司治理结构和完善各项制度，强化公司内部控制，提高上市公司质量，促进公司长期稳定健康发展。
河南东方银星投资股份有限公司
二00七年十二月二十六日