H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2007年12月18日以通讯表决方式召开。会议应表决董事15名，实际表决董事15名，符合《公司法》及本行章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、《关于筹建长春分行的议案》；
根据银监会相关规定，拨付一亿元人民币营运资金，在吉林省长春市设立长春分行，并确定长春分行为总行直属分行。上述营运资金从我行首次公开发行募集资金中支出。
二、《公司治理专项活动整改报告》。
上述整改报告全文附后。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十七日
中信银行股份有限公司关于
公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求和北京证监局的具体部署,本行及时启动了相关工作。通过学习与自查、接受公众评议及北京证监局现场检查三个阶段，本行积极进行了相关环节的整改工作，并在制度建设和执行等方面进一步完善。目前，本行已按监管要求阶段性完成了公司治理专项活动的既定任务。
本行以2006年底完成股份制改造、引入境外战略投资者、以及今年4月27日沪港两地同步上市为契机，始终将健全和完善公司治理作为重要任务。短短一年时间里，无论在高标准搭建公司治理架构和各项制度方面，还是在实际运行和执行力度方面，都取得了实质性的进展和突破。回顾本次公司治理专项活动的整个过程，始终得到本行董事会、监事会以及经营管理层的高度重视，确保了本次活动得以高质高效地完成各项工作。
现将本次公司治理专项活动的整体情况以及整改进展报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、本行于2007年4月27日上市，6月份接到北京证监局的通知后，立即开始在全行范围开展公司治理专项自查工作。本行各有关部门对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查,比照公司近年来治理情况,认真查找存在的问题和不足,深入剖析产生问题的深层次原因,提出整改方向；
2、2007年7月11日,本行根据各部门的自查情况,对全行的治理现状进行复查确认,形成《中信银行股份有限公司公司治理自查报告》并报送北京证监局征求意见；
3、2007年7月14日至2007年7月16日期间,本行根据北京证监局的反馈意见,对治理自查报告进行修改和补充后报送北京证监局；
4、2007年8月17日,本行第一届董事会第八次会议审议通过了《中信银行股份有限公司公司治理自查报告》；
5、经北京证监局和上海证券交易所同意,本行于2007年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了《中信银行股份有限公司公司治理自查报告》；
6、8月20日进入公众评议阶段后，为广泛听取投资者对本公司公司治理的意见和建议，促进本公司治理水平的提升，本行于2007年8月29日专门发布了《中信银行股份有限公司关于广泛听取公司治理意见的公告》，请投资者和社会公众对本公司的治理情况和整改计划进行分析评议；
7、2007年9月25日至27日,北京证监局局领导带队的专项工作小组对公司的治理情况进行了现场检查。
8、2007年11月14日,收到北京证监局出具的《关于对中信银行股份有限公司的<监管意见书>》(京证公司发[2007]228号)。
9、2007年11月14日至15日，本行根据《监管意见书》内容进行认真研究，针对监管意见及时做出相应的整改措施并报送北京证监局。
10、2007年12月5日，本行收到北京证监局《关于对中信银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发[2007]297号）。本行认真研读，起草了《中信银行股份有限公司公司治理专项活动整改报告》并报送北京证监局。
二、公司治理概况
本行在股份制公司设立时，就着重考虑如何依据境内外相关法律、法规构建公司治理结构并规范其运作。为此，本行设立、完善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，制定了符合现代金融企业制度要求的银行章程，明确了股东大会、董事会、监事会与高级管理层以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，以实现权、责、利的有机结合，建立科学、高效的决策、执行和监督机制，从而确保各方独立运作、有效制衡。
（一）构建现代公司治理的组织架构。
本行根据《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等相关法律、法规、部门规章的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事和外部监事，聘请了具有丰富的商业银行工作经验和卓越过往业绩的人士担任本行的董事长、行长，选聘了副行长、风险负责人、行长助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了以股东大会为最高决策机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，高管层为执行机构的有效治理机制，建立了独立董事和外部监事制度，引入了5名独立董事、2名外部监事和3名职工代表监事。本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，各专门委员会的负责人均由董事担任，其中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会均由独立董事任主席。
1、股东大会
本行的股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序。该议事规则作为本行章程的附件，经本行2007年第一次临时股东大会通过和中国银监会核准后，已得以贯彻执行。本行还建立了和股东沟通的有效渠道，以确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权和参与权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得较高回报。
2、董事会
董事会成员15人，其中独立董事5名，执行董事2名，其中大部分董事具有丰富的金融业从业经验和卓越的过往业绩。董事会成员还包括战投BBVA派出的1名外籍董事。本行每位董事都知悉其职责，并付出了足够的时间和精力来处理本行的事务。多元化的董事结构，高素质的董事队伍，有利于董事会对重大经营事项的正确决策，有利于本行的业务发展和业绩提升。
本行已初步建立董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会四个专业委员会。各专业委员会于2007年3月份开始进入正式运作阶段。四个专门委员会中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员绝大部分委员由独立董事，主席由独立董事担任。
3、监事会
本行监事会成员现有8名，其中外部监事2 名、股东监事3名、职工监事3 名。监事会制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。本行章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权，为保障监事合法权益的实施，本行及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对本行财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。
4、内部控制制度
为促进本行各项业务的持续健康发展，切实防范和化解金融风险，提高本行的核心竞争力，确保银行资本保值增值，本行一直本着“内控优先”原则持续不断地完善与改进内部控制。本行以《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《商业银行内部控制指引》为指导，遵循全面、审慎、有效、独立的内部控制原则，进一步优化内部控制环境，改进内部控制措施：加大内控执行的监督检查力度，有力地促进了本行各项业务的健康、平稳、安全运行。
5、风险管理制度
本行致力于建立独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，培育“追求滤掉风险的效益”的风险管理文化，实施“优质行业、优质企业”、“主流市场、主流客户”的风险管理战略，主动管理各层面、各业务的信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等各类风险。
6、关联交易
本行实行关联交易回避制度，在章程中明确规定：股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数，同时，按照公开、公正、公平的原则及相关监管要求，对关联贷款进行严格管理，并确保其满足关联贷款不得超过监管资本15%的规定。本行在上市之时，就根据需要按照有关规定处置了正常类关联贷款，目前，未向原有关联方客户新增授信，亦未发展新的关联方客户。本行针对关联贷款的相关防范措施包括：严格授信要求，关联贷款的发放条件不优于其他一般贷款；加强授信审核，关联贷款的发放必须逐笔上报总行风险管理委员会审批等。
7、激励约束机制
本行制定了保证总分支机构的独立运作和有效制衡的一系列制度，通过完善等级行管理制度、总行部门考核制度、全面推行客户经理制，在总行各部门和分支机构不同层面均建立起绩效考核机制。特别是，本行逐步开始建立资本约束下的激励考核机制,在分支行开始推进以“经济利润”、“风险调整后的收益回报”为基础的考核机制，促进分支行在业务经营中树立资本、效益和风险综合平衡的经营理念，自觉地优化和调整资产结构。
8、信息披露管理
为规范信息披露行为，保护本行、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据内地和香港两地相关法律、法规及监管机关的要求，本行结合自身的实际情况，制定了《中信银行股份有限公司信息披露管理制度》，明确了有效的内部信息报告、审核及披露流程。本行明确了信息披露事务管理的第一责任人是本行董事长，总行各部门以及各分行的负责人是本部门及本分行信息报告第一责任人；指定董事会秘书为本行信息披露的指定负责人，负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务，在董事会领导下负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担本行信息披露工作。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，本行建立了行内重大信息汇集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
9、投资者关系管理
上市之初，本行就非常注重与投资者的沟通与交流，开通了投资者电话专线，在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询，并开始着手建立相关规章制度，起草了《中信银行股份有限公司投资者关系管理制度》。上市以来短短的几个月内，本行领导、董秘、董事会办公室工作人员已组织、接待了大大小小上百境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，通过电话、电子邮件等形式及时解答问题，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度，得到了资本市场的好评。
（二）规范运作的保证
1、公司章程
公司章程是本行股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会、各级管理人员规范运做的行为准则和依据。本行的公司章程是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章而制定的，已经中国银行业监督管理委员会核准，并已通过中国证监会和香港联交所的审核。
2、三会议事规则
根据监管机关的要求，本行制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
3、制定了董事会各专门委员会议事规则。
4、本行制定并完善了《行长工作细则》，完善高级管理层的工作细则和规程，明确组织机构之间的职责边界，建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。
5、本行制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理配套文件。
在实际运作中，上述文件及其他相关指导性文件，共同为规范运作提供了制度保证。
三、公司治理接受投资者和社会公众评议
本行《公司治理自查报告及自查问答》对外正式发布后,本行主动向投资者和社会公众进行广泛的意见征集，得到了良好的市场反应，为本行推进公司治理的完善提供了动力。
四、公司治理自查发现的问题及相应整改措施
中信银行股份有限公司成立于2006年12月31日，在短短的时间里，本行公司治理结构的基本框架和原则基本已确立，公司治理走上了规范化的发展轨道。但在实际运作中，正如《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所深刻指出，要真正解决公司治理“形似而神不至”的问题，就须清醒地认识到自己的不足，积极学习那些较本行更早步入资本市场的同业的先进经验，取人所长，补己之短，积极探索、完善有效的公司治理。
（一）进一步完善董、监事会决策机制。
相关说明：由于本行董、监事会下设各专门委员会成立时间不长，其议事规则虽已经各专门委员会审议、修订，但尚待董事会审议通过。此外，董、监事会各专门委员会的成员都是金融、财政方面的专家学者，应进一步发挥各专门委员会的专业特长，不断完善董、监事会决策机制。
整改措施：1、规范董事会专门委员会决策机制。为提高董事会决策的专业化和科学性，今年本行逐步健全董事会的组织结构，设立了战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会，清晰界定了各委员会的工作目标、职责和议事规则。本行四个专门委员会的议事规则已经各专门委员会审议通过后，于今年8月份召开的第一届董事会第九次会议审议通过。目前，董事会专门委员会已进入正式运作阶段，截至今年10月份，四个专门委员会共召开14次会议，通过向董事会提供各种专业性意见，有力地促进了董事会决策的科学性和专业化。
2、充分发挥监事会的监督作用。本行监事会通过列席董事会和专门为员会会议、查阅财务报告、各类稽核检查报告、听取管理层汇报等形式，强化知情权，与此同时，监事会还到分行进行视察，对基层行的经营管理情况进行深入调研，进一步发挥监事会的监督作用。
（二）进一步加大基层机构的内控执行力。
相关说明：本行虽旗帜鲜明地提出了合规经营理念，并大力倡导和宣传，但个别基层机构在认识上仍不到位，在处理具体业务时容易忽视合规经营的问题，一些发生在基层机构的低层次操作风险问题还不时地困扰着我们。因此，我们将进一步加强合规体系建设，积极培育全员合规、高层合规的文化氛围，进一步加大对基层机构的检查力度，加强其内控执行力。
整改措施：1、健全规章制度体系。本行进一步完善了各业务和管理条线的规章制度，制定和修订制度400多项，基本建立起覆盖各业务环节的规章制度体系。总行对建行以来的550多项制度，近百万字的内容按照业务条线进行了重新梳理，编印成册和制成光盘下发到每个员工手中。
2、进一步强化会计管理。近年来，本行在会计管理体制及会计干部队伍建设上进行了多方面的改革。第一，推行了“六大集中”，即：金库管理集中、事后监督集中、银企对帐集中、帐务管理集中、柜员管理集中、会计档案管理集中，有效控制会计操作风险、提高集约化管理水平、提高工作效率；第二，推动全行会计操作的标准化建设，对涉及柜台的270多项业务，以交易流程画面的方式、清晰地描述了操作要求；第三，加强会计干部队伍建设，对分行会计部负责人的准入实行严格审批，并完善了权责利对等的激励约束机制，着力打造一只高素质的会计管理队伍。
3、加大检查监督力度。本行连续三年以“防案件、防操作风险”为目标开展了“地毯式”大检查，先后组织开展了会计柜台、信贷管理、财务管理、安全保卫等多项全行性大检查，对支行的检查频率达到了至少每年1次，对分行的检查频率达到了至少每年2-3次。检查按照“现场检查、现场整改、现场培训、现场完善制度”的原则，重点针对案件和操作风险多发和易发的环节。经过连续的大规模检查，全行案发率较以前年度明显下降，堵截案件成功率显著提高，业务操作人员的合规意识和业务素质得到了提高。
4、加大整改力度。第一，建立了制度化、流程化的整改机制，明确了整改程序、职责分工以及后续追踪程序，建立了整改责任制；第二，建立问题档案信息库，对2005以来内外部检查发现的1万余条问题进行了梳理，全部按照固定电子格式导入问题档案库管理，并定期对整改状态进行跟踪和更新；第三，强化整改监督力度，总行对近年来内外部检查发现的问题进行了梳理、跟踪和整改验收，2005-2006年内外部检查发现问题的整改工作取得明显成效，内部检查发现问题的整改率达到了90%以上，外部检查发现问题的整改率达到了80%以上。
（三）制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。
相关说明：作为股改上市工作的一部分，制定和完善独立董事和外部监事津贴制度需要一个过程。
整改措施：为促进董事、监事认真、勤勉地履行职责，本行于6月份第一届董事会第六次会议审议通过《独立董事和外部监事津贴制度》的议案，并于8月份召开的2006年度股东大会上表决通过。今年11月份，本行开始每月发放独立董事、外部监事的年度津贴，将逐步追平应发总额。
五、北京证监局现场检查发现的问题及相应整改措施
2007年9月25日至27日，北京证监局莅临本行进行了全面的公司治理现场检查，重点查阅了本行今年上市以来股东大会、董事会和高级管理层会议文件、记录，以及相关财务资料和档案。2007年11月14日，本行收到该局“关于对中信银行股份有限公司的《监管意见书》”并引起高度重视，随即组织相关领导和工作人员研究，提出有针对性的整改措施。具体如下：
（一） 公司控股股东目前控制2家商业银行，导致公司存在同业竞争问题。
相关说明：中信嘉华银行目前主要在香港地区开展业务，在大陆地区尚处于起步阶段，与本行现有业务范围的重叠较小。目前，两家银行各自独立运行，状况良好，不存在同业竞争现象。在上市前，本行曾与中信集团及中信国际金融控股有限公司（全资持有中信嘉华银行）共同签订了《避免同业竞争协议》，控股股东承诺并切实执行了避免两家银行同业竞争的若干措施。
整改措施：本行及控股股东将严格履行协议约定，避免2家银行出现同业竞争。并且根据市场情况和适当机会，逐步解决这一问题。
（二） 公司尚未按照董事会专业委员会议事规则建立相应的工作组。
相关说明：为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会科学、高效决策，本行根据《上市公司治理准则》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等有关法律法规及本行章程的相关规定，建立了董事会组织架构和决策程序。本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会四个专业委员会，各专业委员会已于2007年3月开始运做。四个专业委员会中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员大部分是独立董事，主席由独立董事担任。各专业委员会设立以后，制定了各自的议事规则，并按照第一届董事会第六次会议相关决议要求分别修改、确认后，经第八次会议审议通过后实施，从制度和工作机构上为各委员会的规范运行奠定了基础。
整改措施：目前，本行正在依据董事会各专业委员会议事规则，落实组建由本行相关部门组成的工作组，以支持各专门委员会的工作。预计该项工作将于年内完成。
（三） 公司董事会相关会议记录不完整。
相关说明：在本行股改、引入战投并上市工作阶段，时间紧、任务重，所面对的工作头绪较多，时效性要求很高。因此，上市前召开的历次董事会所讨论的议题较多，但内容相对简单，不需要做过多讨论，董事会成员直接进入表决程序，因此这部分会议的记录较为简单。自上市以来，随着本行公司架构的逐步清晰，本行董、监事会运作进入新的阶段。每次会议的议题较为复杂，需要董、监事更多参与讨论，会议记录也随之更加丰富。
整改措施：本行现已将相关董事会会议记录收集完毕。上述董事会会议记录比较完整，能够较好的反应各位董事的履职情况。在今后工作中，本行将进一步完善董事会和各专门委员会的会议组织工作，确保董事会、监事会及各专门委员会的记录完整，以充分反映董事会运作和各位董事的履职情况。
（四） 公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定的《中信银行信息披露管理办法》较为原则，应制定具有可操作性的实施细则，同时制定符合监管相关规定的系统规范的《重大信息内部报告制度》。
相关说明：上市后，本行已制定并向全行及各分行印发《中信银行股份有限公司信息披露管理制度》（信银字[2007]2028号），各分行正遵照该制度的要求执行，为本行信息披露工作建立了良好的基础。自上市以来，本行较好的履行了沪港两地监管机构规定的法定信息披露义务，未出现过因信息披露工作失误而给投资者带来损失或给本行资本市场形象造成损害的情形。
整改措施：本行正在着手制定更加具体的实施细则，并在各分行建立信息披露专项工作小组，以增强制度的执行力。此外，本行将尽快建立《重大信息内部报告制度》，以确保重要信息的内部流转程序得到系统性规范，保证本行在信息披露工作方面符合有关监管规定的要求。预计上述工作将于2008年2月前完成。
（五） 公司董事会秘书及董事会办公室的独立性有待提高，尚未设立专门的信息披露负责部门，不利于对信息披露的管理和控制。
相关说明：目前，本行的信息披露工作归口董事会办公室综合部负责管理，设置了专门的信息披露岗位，职责清晰，分工明确。
整改措施：本行董事会办公室将逐步加强人员力量，提高工作质量，继续加强和完善对信息披露工作的管理。另外，本行将通过完善各项制度保障董事会秘书的知情权并加大其执行力度。
（六） 公司监事会尚未制定议事规则，监事会的作用有待进一步提高。
相关说明：本行董事会办公室目前同时承担了监事会办公室的职责。本行已制定了监事会议事规则，并于2006年12月18日召开的中信银行股份有限公司创立大会上审议通过。
整改措施：本行将继续完善监事会办事机构的设置和功能，加强工作力量，充分发挥监事会在本行公司治理结构中的作用。
六、北京证监局对整改情况的评价意见
北京证监局在《关于对中信银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》中对本行较好的完成自查问题的整改工作表示肯定，并指出：“截止评价日，你公司已采取了修订制度等措施，较好地完成了自查问题的整改工作，并对进一步提高公司治理水平做出承诺。对于我局检查中发现的问题及监管意见，你公司已采取了措施进行了积极整改”。
同时，北京证监局指出：本行应继续完成仍在落实过程中的整改措施，继续落实各专门委员会运作工作组的设立、《中信银行信息披露管理办法》实施细则和《重大信息内部报告制度》的制定，以及继续完善监事会办事机构的设置和功能的加强，证监局将持续关注本行的公司治理活动，确保各项整改措施顺利实施完成，切实提高公司治理水平。
七、公司治理专项活动总结
自本行在香港、上海两地成功上市之后，需要直接面对海内外监管机构和投资者的严格监督与评价，因而本行对公司治理制度和水平始终持有高度的重视。通过上市以来一系列的公司治理专项活动，本行不断加大了改善公司治理的力度，公司治理水平逐步提高，相关制度和体系不断健全和完善。今后，本行将结合本行的实际情况，在公司治理的实际运作中采取更为有效的措施，进一步提升公司治理水平。
中信银行股份有限公司董事会
二00七年十二月二十七日