中国人寿保险股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司董事会全体成员书面审议，一致通过本报告。
2007 年3 月 19 日，中国证监会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》；同年4月23日，北京证监局发布了京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，要求上市公司认真开展公司治理专项活动，通过开展自查、公众评议和整改三个阶段的活动，切实提高公司治理的水平。公司高度重视本次公司治理专项活动，认真组织会议进行专题研究，确定相关责任人，根据公司治理专项活动的具体要求，有计划、分步骤地积极开展各项工作。截止11月底,公司已圆满完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，现将公司治理专项活动的主要工作及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、高度重视，认真学习领会文件精神，制定公司治理专项活动计划。
中国证监会和北京证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司高度重视，将两份通知及时发给董事会、监事会和管理层各位成员，认真学习领会。为做好公司治理专项活动，公司召开了相关会议，认真传达学习北京证监局2007年监管工作会议精神和相关文件精神，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，并制定了中国人寿公司治理专项活动计划报北京证监局。公司成立了公司治理专项活动工作小组，董事会秘书刘廷安负责协调落实公司治理专项活动的具体工作，就活动的工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难及时与北京证监局沟通。董事会秘书局负责相关具体工作的落实。
2、认真开展自查，切实查找公司治理中存在的问题，顺利完成自查阶段的各项工作。
在4-5月份自查阶段，公司对照公司治理相关法律法规和监管要求及自查事项，认真总结上市以来在公司治理方面开展的工作，逐项对照，切实查找公司治理中存在的问题和不足，深入分析原因并制定明确的整改措施和整改时间表，形成自查报告和整改计划。自查报告和整改计划经总裁室讨论通过后，提交6月12日董事会审议，并经北京证监局审核后于6月15日正式对外公告。
3、认真做好公众评议，加强与投资者和社会公众的沟通与互动。
进入公众评议阶段后，公司在对外公告的自查报告中公布了公众评议电话和网络平台地址，指定董秘局专人负责接听电话、维护网络平台，认真做好记录，收集投资者和社会公众的意见和建议。为加强与投资者的沟通，2007年5月21日至22日，公司在广西举办了首次“全球投资者/分析师公司开放日”活动，为投资者了解公司的一线运转创造了良好的机会；2007年7月13日公司举办了“寿险公司价值分析报告会”，向投资者介绍寿险公司估值的方法。同时向与会人员发放公司治理调查问卷，征求大家对中国人寿公司治理的意见和建议。
4、北京证监局的现场核查及评价意见。
本公司于2007年10月8日至10月9日接受了北京证监局的现场核查，并于2007年11月13日收到了北京证监局下发的京证公司发[2007]229号《监管意见书》（以下简称“《意见》” ）。《意见》肯定了中国人寿在公司治理专项活动中积极开展的有成效的工作，指出本公司治理情况良好，同时也指出了公司需要整改的几个问题。根据北京证监局的意见，本公司于10月中下旬开始进行了针对性的整改。公司于11月20日向北京证监局提交了针对《意见》的整改报告，北京证监局于11月28日出具了《公司治理整改情况的评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司在公司治理方面存在的主要问题为：
（一）公司于今年年初成功实现A股股票上市，对境内机构投资者、个人投资者的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与投资者，特别是境内投资者的沟通，通过境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
整改措施：公司积极开展投资者关系管理工作，进一步加强与境内投资者的沟通。具体落实措施包括：
1、按照境内外上市地监管要求，制定了《投资者关系工作管理规定》，于2007年6月12日经第二届董事会第七次会议审议通过，进一步提高为股东、投资者、分析师服务的水平；
2、采取定期举办推介会、境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触；
（1）为加强与投资者的沟通， 2007年5月21日至22日，公司在广西举办了首次“全球投资者/分析师公司开放日”活动。出席此次活动的40名分析师和投资者参加了公司的晨会，与杨超董事长、万峰总裁、苏恒轩总裁助理、刘廷安董事会秘书及一线营销员进行面对面交流，并实地参观了广西分公司业务、客户服务和信息技术等省级集中管理。此外，他们还专程前往桂林参观考察中国人寿县域业务发展情况。参会的广大分析师、投资者对于此次公司开放日的活动反响非常热烈。他们认为此次公司开放日的活动使他们对于公司业务的具体运作流程、承保质量控制、销售流程管理、代理人培训与管理及对农村保险业务的发展现状及前景等方面有了更进一步的了解，增强了他们对于中国人寿的信心。
（2）为了增强境内投资者对寿险公司的了解，2007年7月13日公司举办了“寿险公司价值分析报告会”，向投资者介绍寿险公司估值的方法，由董事会秘书刘廷安对参会的国内各大基金公司作了专题分析报告。之后，杨超董事长、万峰总裁、刘家德副总裁、刘乐飞首席投资官和邵慧中总精算师同大家进行了一个小时的交流，回答大家提出的问题。国内58家基金公司中有49家派员出席，参加人数近百人。
（3）11月28日，为积极推行国际最佳公司治理实践，不断提升公司透明度，持续改善信息披露水平，加强与投资者和社会公众沟通，公司在江苏省举办“全球媒体公司开放日”活动，来自全球的60余家境内外新闻媒体记者先后赴中国人寿保险股份有限公司江苏省分公司和江阴支公司现场参观、采访。中国人寿董事长杨超、总裁万峰率公司管理层向境内外媒体记者介绍了公司发展战略和经营策略，并进行了现场交流。活动期间，境内外媒体记者还观摩了中国人寿个人营销员晨会，参观了江苏省公司的信息技术中心、客户服务中心、业务处理中心和财务管理中心，并在江阴实地考察、了解中国人寿的县域保险业务发展情况。参与开放日活动的境内外媒体对中国人寿“全球媒体公司开放日”活动给予了很高的评价，进行了充分的报道。
3、公司有计划地参加了 5次大型国内投资者大会，向投资者介绍公司的发展战略和经营情况；
4、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。2007年A 股上市后，共接待国内投资者 70人次，回复国内投资者电子邮件 /电话300余次。
公司认为此项工作为一项持续性的工作，在公司未来运作中将不断加强与投资者的沟通，保证投资者特别是中小投资者平等获得公司信息的权利。
（二）公司A股上市以来，面临境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求，公司需进一步完善公司的信息披露制度，充实信息披露部门的力量，进一步加强与不同上市地监管机关的沟通，做好三地信息披露的协调。
整改措施：
1、针对境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求，特别是境内信息披露的监管要求进一步修订、完善了公司的信息披露制度，修改后的《信息披露管理规定》于2007年6月12日经第二届董事会第七次会议审议通过。
2、加强了与上市地监管机构和交易所的沟通和联系，及时了解境内外监管机构的要求。每次在发布公告前，均由专人与境内外监管机构和交易所沟通，尽量做好三地信息披露的协调。
3、加强对公司董事会秘书局、公司财务部门等有关部门员工关于信息披露监管规则的培训。2007年8月公司请外部律师就关联交易的披露作了专门培训。
公司认为加强信息披露是完善公司治理的重要内容，此项工作为一项持续性的工作，公司将不断规范和完善信息披露的制度和流程，增强信息披露的主动性，不断提升公司透明度。
（三）受限于企业体制等原因，公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进一步完善，公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，加大对公司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才。
整改措施：公司根据境内外监管规则，加大对公司高级管理人员和优秀员工的激励考核，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。具体措施如下：
1、公司授予股票增值权作为长期激励。截至目前，公司董事会已批准了三批股票增值权授予方案，授予的对象为公司高级管理人员和优秀骨干员工，包括优秀的保险营销员。
2、公司加大了对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制，建立了董事会对管理层、管理层对各分公司的层层考评机制，全面实行高级管理人员的任期制和任期目标责任制。
今后，公司将进一步健全公司高级管理人员和员工的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，逐步完善公司的内部绩效评价体系和激励机制， 保留和吸引优秀人才。
三、公众评议的情况
公众评议阶段，公司没有收到社会公众和投资者通过电话或网络平台提出的意见和建议。公司在7月13日向参加“寿险公司价值分析会”的投资者和基金经理发放公司治理调查问卷，公司共收到18家机构投资者对公司治理调查问卷的反馈意见，90%以上的受访者认为公司运作规范，股东大会、董事会、监事会和管理层之间职责基本分明、董事会基本具备合理的专业机构，专门委员会设置合理；激励约束机制基本能调动高级管理人员及员工积极性；内控管理制度完善健全；关联交易公允透明，信息披露制度基本健全。同时，希望公司进一步作好信息披露，增强与投资者沟通和联络，与公司自查发现的问题基本一致，恰好是公司本次专项活动整改的重点。今后，公司将进一步加强与投资者的沟通，倾听投资者对公司治理和发展的意见和建议，以更好地提高公司治理水平。
四、北京证监局现场检查发现问题及整改情况
2007年10月8日及10月9日北京证监局对公司进行了现场核查并出具了《监管意见》，指出了规范运作方面存在的问题：
（一）内部制度方面
1、《监管意见书》指出：未制定《独立董事工作制度》。
整改措施：根据相关法律法规及北京证监局的要求制定了《独立董事工作制度》，该制度经公司第二届董事会第九次会议于2007年11月27日审议通过。上述董事会决议于2007年11月28日公告。
2、《监管意见书》指出：未制定《重大信息内部报告制度》，重要信息的内部流转程序缺乏系统性规范。
整改措施：根据相关法律法规及北京证监局的要求制定了《重大信息内部报告制度》，该制度经公司第二届董事会第九次会议于2007年11月27日审议通过。上述董事会决议于2007年11月28日公告。
（二）董事会专门委员会运作
《监管意见书》指出：公司审计委员会有较为详细的议事规则和运作记录，提名薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会职能及作用发挥有待加强，风险管理委员会和战略委员会的议事规则过于原则，有待进一步完善和细化。
整改措施:根据相关法律法规及北京证监局的要求修改《战略委员会议事规则》和《风险管理委员会议事规则》，上述规则经公司第二届董事会第九次会议于2007年11月27日审议通过。上述董事会决议于2007年11月28日公告。
（三）信息披露方面
《监管意见书》指出：公司设有多重新闻发言人制度，董事会对此缺乏统一管理，易发生对外信息披露因内容、方式、范围和时间顺序等方面出现问题而导致的违规。
整改措施：修改公司现行的多重新闻发言人制度，由董事会秘书刘廷安先生担任公司新闻发言人。上述修改决定经公司第二届董事会第九次会议于2007年11月27日通过，并于2007年11月28日公告。
（四）董事会工作机构运作方面
《监管意见书》指出：公司董秘局作为董事会工作机构，独立性有待提高，工作力量有待加强。董秘局与投资者关系部采取分设合署办公的方式，分别归属于董事会和经营层管理，董秘局的工作职能相对弱化，不利于信息披露的统一控制和董事会及专门委员会的运作。
整改措施：撤销投资者关系部，其全部职能并入董事会秘书局，以进一步强化董事会工作机构的职能。上述决定经公司第二届董事会第九次会议于2007年11月27日通过，并于2007年11月28日公告。
上市公司治理是企业持续发展的基石和保障，作为一家在纽约、香港、上海三地上市的大型保险企业，公司一贯重视公司治理建设，致力于国际最佳实践。由于公司上市以来在公司治理方面所做出的卓有成效的努力，特别是在本次专项活动中公司本着严格遵循的原则对公司治理进行了全面梳理和整改，切实提高了公司治理水平。2007年12月4日，在由香港上市公司商会和香港浸会大学联合举办的首届“２００７香港公司管治卓越奖”评选中，公司独家荣获“最佳公司管治大奖”和“公司管治卓越奖” 两项荣誉，也是此次评奖的最高荣誉,这是对本公司长期以来致力于公司治理建设的一种肯定。 公司将以本次专项活动为新的起点，不断增强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法律、法规的要求，加强公司治理结构建设，认真贯彻本次专项活动中提出的各项整改措施和整改意见，促进公司长期、健康、稳定地发展，以更加规范化的运作和更好的业绩来回报广大股东。
中国人寿保险股份有限公司董事会
2007年12月27日