张家界旅游开发股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2007年10月27日9∶00至10∶40
2、召开地点：张家界国际大酒店资江厅
3、召开方式：现场投票方式
4、召集人：董事会
5、主持人：于立群董事
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：股东（代理人）4人，代表股份7068.24万股、占上市公司有表决权总股份38.4980％；
2、社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人）1人、代表股份0.0001万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0000013％。
四、提案审议和表决情况
（一）《关于补选袁祖荣先生为公司董事的议案》
1、总的表决情况：同意7068.24万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；
2、社会公众股股东的表决情况：同意0.0001万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对 0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；弃权0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；
3、表决结果：同意补选袁祖荣先生为公司第六届董事会董事，袁祖荣先生简历已刊登在2007年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
（二）《关于补选蒯卫国先生为公司董事的议案》
1、总的表决情况：同意7068.24万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；
2、社会公众股股东的表决情况：同意0.0001万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对 0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；弃权0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；
3、表决结果：同意补选蒯卫国先生为公司第六届董事会董事，蒯卫国先生简历已刊登在2007年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
（三）《关于补选廖朝晖女士为公司董事的议案》
1、总的表决情况：同意7068.24万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；
2、社会公众股股东的表决情况：同意0.0001万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对 0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；弃权0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；
3、表决结果：同意补选廖朝晖女士为公司第六届董事会董事，廖朝晖女士简历已刊登在2007年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
（四）《关于补选刘世星先生为公司监事的议案》
1、总的表决情况：同意7068.24万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；
2、社会公众股股东的表决情况：同意0.0001万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对 0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；弃权0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；
3、表决结果：同意补选刘世星先生为公司第六届监事会监事，刘世星先生简历已刊登在2007年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：刘中明
3、结论性意见：公司2007年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2007年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2007年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2007年第三次临时股东大会会议决议；
2、湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年12月27日