上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十四次
(通讯方式)会议决议暨关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届第二十四次董事会(通讯方式)会议于2007年12月26日召开。本次董事会会议应到董事11名，实到董事10名，董事刘立汎因出国而缺席，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议《关于修改公司章程的预案》
根据有关法律、法规和制度；经股东提议，结合公司实际情况，对公司章程的部分条款的内容进行调整和修改。
现公司章程第一百零六条原文为：“董事会由11名董事组成, 设董事长1人, 副董事长1人”。
现将该条款作如下修改并作为新的公司章程的第一百零六条：“董事会由9名董事组成, 设董事长1人, 副董事长1人。”
六名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
本预案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
二、审议《关于公司第四届董事会换届选举的提案》
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》及拟修订的《公司章程》有关规定，公司第四届董事会由九名人员组成，其中独立董事三名，公司第四届董事会提名(按姓氏笔划为序)关永进先生、朱文臣先生、刘宏民先生、刘祥宏先生、邱云樵先生、陈居德先生、吴永森先生、辛作义先生、苗明三先生为第四届董事会董事候选人，其中刘宏民先生、辛作义先生、苗明三先生为上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事候选人(候选董事的简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三)。
六名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
独立董事何农先生表示同意的同时表明：建议征求广大股东的意见，对董事选举实行差额选举。
本提案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
三、审议《公司董事会专门委员会实施细则》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
六名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
四、选举公司第三届董事会专门委员会组成人员
(1)战略委员会组成人员：关永进(主任)、吴永森、朱文臣、邱云樵、苗明三
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事表示反对，通过了本议案。
独立董事何农先生表示反对的理由是：三届董事会已到期，各专门委员会组成人员宜由四届董事会选举产生。
(2)提名委员会组成人员：刘宏民（主任）、辛作义、苗明三、朱文臣、吴永森
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事表示反对，通过了本议案。独立董事何农先生表示反对的理由同上{四/(1)}。
(3)审计委员会组成人员：辛作义(主任)、刘宏民、苗明三、朱文臣、关永进
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事表示反对，通过了本议案。独立董事何农先生表示反对的理由同上{四/(1)}。
(4)薪酬与考核委员会组成人员：苗明三(主任)、辛作义、刘宏民、关永进、邱云樵
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事表示反对，通过了本议案。独立董事何农先生表示反对的理由同上{四/(1)}。
五、审议《关于聘任张海杰先生为公司董事会秘书的议案》（简历详见附件四）
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事表示反对，通过了本议案。
独立董事何农先生表示反对的理由是：学历低，管理经验不足，法律知识薄弱，董秘工作责任重大。
六、审议《关于核销无法收回应收账款和无法支付款的议案》；
公司重组之前以纺织品出口为主，2002年结束进出口贸易后遗留的应收账款589.7万元至今无法收回。其中：1、香港裕森有限公司欠款367万元，经通力律师事务所到香港查证，此公司已倒闭，因此无法收回；2、公司改制时，财务账面应收账款与明细账不符，造成虚挂金额123万元无处可收回；3、其余系多笔零星无法收回的尾款计99.7万元。长期无法收回其他应收款530.7万元，主要系历史遗留诉讼后无法执行到的款项。以上应收账款和其他应收款共计1120.4万元，公司已在历年全额计提坏账准备，对公司本年度利润无影响，核销该部分坏账；今年经公司财务部派专人核实查对长期挂账5年以上无法支付的应付账款551万元，主要系贸易中应收款与应付款之间窜位所致。其他应付款211万元主要系不用支付的工程尾款。二项合计762万元，按企业会计准则转账。
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事反对，通过了本议案。
独立董事何农先生表示反对的理由是：应收账款无明细，无追讨详细情况，追讨是否尽职尽责？
七、审议《关于公司子公司河南辅仁堂制药有限公司对外投资的议案》
为拓展公司销售渠道，拟斥资不超过2000万元人民币，在广东、浙江等沿海省份收购2-5家医药商业公司。商业公司收购完成后，依托大股东的产品资源优势，做大做强商业零售与批发业务，带动公司产品在上述省份的影响力和知名度，从而提高公司产品在上述省份的销售额，同时在医药分销过程中获得利润。
六名董事和三名独立董事表示同意，一名独立董事表示反对，通过了本议案。
独立董事辛作义先生表示同意的同时表示：该项投资行为对做大做强公司业务、扩大公司产品的知名度和销售额很有必要。建议公司在实施投资时，合理选择和布局投资的网点，对所收购企业的经营状况和财务状况进行深入的调查和了解，以便使投资尽快产生效益。
独立董事何农先生表示反对的理由是：公司子公司对外投资，管理层级太多，不利风险控制，建议由上市公司直接对外投资。
八、关于提请召开2008年第一次临时股东大会议案。
六名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
1、会议时间：2008年1月16日(星期三) 上午10：00
2、会议地点：上海天诚大酒店金玉兰广场东座会议厅(徐家汇路585号)
3、会议内容：
(1)审议《关于修改公司章程的预案》；
(2)审议《关于公司第四届董事会换届选举的提案》；
(3)审议《关于公司第四届监事会换届选举的提案》；
(4)审议《公司董事会专门委员会实施细则》。
4、出席对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2008年1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5、登记事项
(1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(2)登记时间：2008年1月11日(星期五)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
(3)登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
6、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
7、股东大会秘书处联系办法
(1)地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
(2)联系人：张海杰、孙佩琳
(3)联系电话：021-51573829 传真：021-51573830
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
2007年12月26日
附件一：第四届董事会换届选举候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
附件四：董事会秘书张海杰先生简历
附件五：2008年第一次临时股东大会授权委托书
附件一：董事、独立董事候选人简历：
关永进，男，1953年生，曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职，上海民丰实业(集团)股份有限公司董事长。现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长。
朱文臣，男，1966年生，硕士学历，曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。
刘祥宏，男，1945年生，大学，建筑师，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长和上海辅仁实业(集团)股份有限公司副董事长。
刘宏民，男，1960年生，博士，中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南省自然科学优秀论文一等奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现任药物化学的研究生、博士生的教学工作，全面主持学院的工作、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。
邱云樵，男，1968年生，本科学历。曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、河南辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘、现任辅仁药业集团有限公司董事、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。
陈居德，男，1949年生，北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。
吴永森，男，1950年生，硕士，曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。
辛作义，男、1963年12生，山东潍坊人，1986年7月毕业于安徽财经大学会计系。曾任教研室主任任经济与管理系副主任，郑州轻工业学院财务处处长。现为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师，财务管理学专业硕士研究生导师。河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、担任河南省高级会计师评审委员会委员。现任财务会计的研究生、本科生的教学工作，上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。
苗明三，男，1965年3月生，中药学博士，教授。现为河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国比较医学杂志编委、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。
附件二：
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会现就提名刘宏民、辛作义、苗明三为上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海辅仁实业(集团)股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海辅仁实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海辅仁实业(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
2007年12月26日于上海
附件三：
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 刘宏民、辛作义、苗明三，作为上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海辅仁实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海辅仁实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘宏民、辛作义、苗明三
2007年12月26日 于上海
附件四：董事会秘书张海杰先生简历
张海杰，男，1977年生，汉族，中专学历。曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司办公室主任。已获得上海证券交易所第28期董事会秘书资格培训证书。
附件五：
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600781 股票简称： 上海辅仁 编号：临2007-027
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
第三届监事会第十八次会议
(通讯方式)决议公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届监事会第十八次会议(通讯方式)于2007年12月26日召开。公司目前监事会监事有3名，本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以记名投票表决方式审议以下议案：
关于公司第四届监事会换届选举的提案
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由三名人员组成，公司第四届监事会提名徐承道先生、简再发先生、任文柱先生。其中公司员工任文柱先生为职工监事，由公司职工代表大会选举产生(候选监事的简历详见附件)。
三名监事表示同意，通过了本议案。
本提案，除职工代表为监事外，其他候选监事将提交2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事会
2007年12月26日
附件一：三届十八次监事会监事的表决票3份
附件二：第四届监事会换届选举候选人简历
徐承道，男，1939年生，台湾成功大学会计统计学毕业，现任香港民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。
简再发，男，1954年生，台北大学企业管理硕士研究生，曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理，现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。