辽宁成大股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
暨关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2007年12月25日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第二十一次（临时）会议的通知，会议于2007年12月28日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、关于确定公司股权激励计划第三次激励对象及获授股票期权数量的议案；
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》的规定，及辽宁成大股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会确定：辽宁成大股份有限公司股权激励计划的第三次授权日为2007年12月28日,本次授予激励对象的股票期权总数为172.8万份，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) |
| 袁龙江 | 核心技术（业务）人员 | 21.6 |
| 姜长凤 | 核心技术（业务）人员 | 14.4 |
| 张福珍 | 核心技术（业务）人员 | 14.4 |
| 姜颖斌 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 熊新元 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 兰 天 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 陈晓峰 | 核心技术（业务）人员 | 21.6 |
| 林 强 | 核心技术（业务）人员 | 21.6 |
| 张 雷 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 宋桂华 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 孙成杰 | 核心技术（业务）人员 | 14.4 |
| 李良海 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 朱 昊 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 尹佩娟 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 隋 阳 | 核心技术（业务）人员 | 7.2 |
| 合计 | 172.8 | |
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于为子公司提供综合授信额度担保的议案；
辽宁成大广润进出口有限公司（以下简称“广润公司”）系我公司控股子公司，我公司持有其64.8％的股权。鉴于广润公司业务发展需要，公司拟为广润公司向民生银行大连分行申请的综合授信额度提供担保，担保额度的最高额为人民币6,000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
截止目前，我公司累计为控股子公司提供担保额度的最高额为人民币63,600万元。
本议案尚须提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2008年1月14日召开2008年第一次临时股东大会。
(一)会议召开时间和期限
2008年1月14日上午9：00，会期半天。
(二)会议地点
大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。
(三)会议召集人
公司董事会。
(四)会议召开方式
现场会议。
(五)会议审议事项
《关于为子公司提供综合授信额度担保的议案》。
(六)出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2008年1月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）
(七)会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：本公司董事会办公室
3、登记时间：2008年1月8日上午9：00至17：00
(八)其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2609室
电子信箱：whyun@chengda.com.cn
(九)与会股东食宿及交通费自理
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年12月28日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-039
辽宁成大股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：辽宁成大广润进出口有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度的最高额为人民币6,000万元，公司已累计为其担保额度的最高额为人民币12,400万元，此次担保后公司累计为其担保额度的最高额为人民币18,400万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币63,600万元
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
辽宁成大广润进出口有限公司（以下简称“广润公司”）系我公司控股子公司，公司已累计为其担保额度的最高额为人民币12,400万元。鉴于广润公司业务发展需要，公司拟为广润公司向民生银行大连分行申请的综合授信额度提供担保，担保额度的最高额为人民币6,000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
辽宁成大广润进出口有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其64.8％的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2007年9月30日，辽宁成大广润进出口有限公司总资产为10,208万元，负债为7,423万元，净资产为2,785万元，净利润为305万元。
三、担保协议的主要内容
鉴于广润公司业务发展需要，公司拟为广润公司向民生银行大连分行申请的综合授信额度提供担保，此次担保额度的最高额为人民币6,000万元。广润公司将根据实际经营需要使用该额度，公司最终实际担保总额将小于等于人民币6,000万元。本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
董事会认为，广润公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为广润公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。本次担保议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保累计额度的最高额为人民币63,600万元，占公司2006年末经审计净资产的41.16%，全部为公司对控股子公司进行的担保。公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、辽宁成大广润进出口有限公司营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年12月28日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-040
辽宁成大股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
辽宁成大股份有限公司监事会于2007年12月25日以书面和传真形式发出召开第五届监事会第十一次会议的通知，会议于2007年12月28日在公司26楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
公司监事会对辽宁成大股份有限公司第三次获授股票期权的激励对象名单及获授的股票期权数量进行了核查后认为：本次确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》规定的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，其获授的股票期权数量与公司已披露的股权激励计划不存在重大差异。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
监 事 会
2007年12月28日