独立财务顾问： 海通证券股份有限公司
签署日期： 2007年12月11日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年十二月十一日
特别风险提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第八章 风险因素”。
1、盈利预测风险
本报告书中第十四章财务资料章节包含了本公司2007年12月及2008年度的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年11月30日，按交易完成后构架编制的备考2007年12月及2008年度公司合并盈利预测报告。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。
2、行业政策风险
公司所从事的是文化传媒领域，从目前我国的行业政策规定，媒体内容的编辑出版不能进入上市公司，允许进入上市公司的资产和业务也要求国有资本控股。本次交易的安排，主要是根据中央文化体制改革的政策，按照《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［2005］14号）以及《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的精神，将政策许可的业务注入上市公司，而政策限制的业务仍由解放报业集团运作。如果未来相关行业政策调整，公司的业务结构和运作模式将做出调整。
3、市场风险
（1）宏观经济周期性波动对本公司业务的影响
公司所处的文化传媒市场虽然处于高速增长期，但同样受宏观经济周期性波动的影响，从而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）文化传媒行业内竞争加剧对业务发展的影响
虽然上海的报刊发行市场规模较大，但是公司开展报刊发行业务所面临的是邮政局相对垄断的竞争格局，报刊发行市场存在一定的行业壁垒。公司从事该业务存在一定的风险。
本次交易后，公司的报刊经营业务，其盈利模式主要来自于报刊平面广告收入。而从目前公司所面临的市场环境来看，公司的报刊经营、平面广告等属于传统的文化传媒产业，尽管平面广告在整个广告市场的市场占有率比较高，但是增长开始放缓。
（3）来自国际跨国文化传媒公司的竞争
随着文化传媒对外开放进一步深化，外资将全面进入发行领域。而根据目前的政策，广告代理业务已经对外开放。因此本公司的发行、广告代理业务将面临国际跨国公司的竞争。
4、经营风险
（1）业务整合风险
本次交易后，公司主营业务由以图书音像发行为主，扩展到图书音像和报刊发行、报刊经营、广告代理以及传媒衍生品开发，传媒经营业务由相对单一拓展为传媒经营业务多元化，本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
（2）关联交易导致的经营风险
本次交易后，鉴于报刊经营 “两分开” 的政策影响，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放报业集团及下属单位存在较大的关联交易，尽管上述关联交易是双方通过签署关联交易协议，按照公平合理的方式进行。但是，报刊经营上游的采编运行状况对本公司的业务发展带来一定的经营风险。
5、大股东控制风险
本次交易完成后，尽管上市公司第一大股东新华发行集团持股比例从45.06%降低到为30.58%，解放日报报业集团将成为公司第二大股东，直接持有公司23.49%的股权，但新华发行集团、解放报业集团的实际控制人为上海市委宣传部，合计持有上市公司达到54.07%的股权。在公司的重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。
6、资产交割日不确定的风险
本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易的方案须获得行业主管部门的批准；此外，本次向特定对象发行股票购买资产尚需股东大会批准及中国证监会核准，股东大会批准及中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
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第二章 绪言
上海新华传媒股份有限公司前身分别为上海时装股份有限公司、华联超市股份有限公司，系于1992年11月11日成立并有效存续的企业法人。1994年2月4日，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并于上海证券交易所上市。
2006年，新华发行集团通过收购百联股份等四家股东持有的华联超市45.06%股权成为公司的控股股东，经过重大资产重组后，公司主营业务变更为图书及音像制品发行等，2006年10月经上海市工商行政管理局核准更名为上海新华传媒股份有限公司。
为进一步拓展新华传媒的文化传媒主业范围，打造文化传媒产业完整的价值链，提高上市公司经营业绩和竞争实力，把握现阶段文化产业体制改革的良好机遇，新华传媒本着公允原则及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价购买解放报业集团、中润广告拥有的报刊经营、报刊发行、广告代理、传媒衍生开发等文化传媒资产，将新华传媒打造成为具有稳定盈利能力的文化传媒类上市公司。。
根据公司2007年5月23日召开的上海新华传媒股份有限公司第四届二十五次董事会决议，本次发行股票价格拟定为公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。本次发行总股数为124,367,268股，其中解放报业集团以其持有的申报传媒100%股权、晨刊传媒100%股权、风火龙100%股权、人报传媒100%股权、地铁时代传媒51%股权、房报传媒100%股权、教育传媒100%股权、中润解放55%股权、解放文化传播51%股权等资产认购90,920,859股；中润广告以其持有的中润解放45%股权认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告将分别持有新华传媒23.49%、8.64%的股份。
本次交易中，购买资产的总额超过新华传媒截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，解放报业集团及一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
鉴于解放报业集团为本公司第一大股东新华发行集团的股东，持有新华发行集团17.34%的股权，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，新华发行集团回避了表决。
本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
本次发行股票的特定对象解放报业集团承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起36个月内不转让或流通；本次发行股票的特定对象中润广告承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起36个月内不转让或流通。
第三章 与本次交易有关的当事人
第一节 资产购买方
公司名称：上海新华传媒股份有限公司
注册地址：上海浦东新区高桥镇石家街127-131号
法定代表人：哈九如
电话：021-63914095 63914848
传真：021-63914095
联系人：王东亮
第二节 资产出售方
一、解放日报报业集团
注册地址：上海市汉口路300号
法定代表人：尹明华
电话：021-63521111
传真：021-63527078
联系人：诸巍、胡国强
二、上海中润广告有限公司
注册地址：江场西路395号102－18室
法定代表人：邬义
电话：021-33044599
传真：021-33044599
联系人：彭莉
第三节 独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：021-64311350
传真：021-64311354
项目负责人：杨艳华
项目主办人：王四海、王博、耿彦博
第四节 财务审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：翟小民、虞晓江
第五节 资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402793
传真：021-62252086
经办注册资产评估师：张永卫、孙培军、李鸣、俞泓
第六节 法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层
负责人：张绪生
电话：010-65882200
传真：010-65882211
经办律师：项振华、马秀梅
第四章 本次交易的基本情况
第一节本次交易背景和目的
2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。该纲领性文件的发布对于我国文化体制改革具有十分重要的意义，为优质文化传媒类经营资产注入上市公司，实现文化传媒类上市公司的做大做强奠定了基础。
新华传媒系由新华发行集团收购原华联超市股权并注入图书及音像制品发行业务而实施主业转型的上市公司，2006年通过重组进入新华传媒的主营业务为图书和音像制品发行业务，业务范围涵盖的是文化传媒行业经营业务的一部分。
本次向特定对象发行股票购买资产的目的是：按照中央文化体制改革的要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业发展主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化传媒类上市公司的资产质量。在新华传媒现以图书发行业务为主业的基础上，增加报刊经营、报刊发行、报刊广告代理等业务，为公司经营打造完整的平面媒体经营产业链。进一步提高新华传媒在平面媒体经营领域的竞争实力，实现在平面媒体经营领域的发展战略。
1、本次注入的报刊发行业务和渠道与新华传媒原有的图书、音像发行业务和渠道可以通过整合形成协同效应，通过本市报刊发行的招标体制，以市场运作方式促进与邮政系统报刊发行业务上的竞争合作关系，形成第三方的书报刊发行代理的市场竞争实力，构建具备跨地区、多渠道、多业务平面媒体发行网络的文化产品流通企业。
2、通过所注入报刊经营性资产，利用现有的报刊经营优势及报刊品牌影响力，将报刊向其他地域进行复制，实现报刊经营的地域扩张；利用报刊拓展衍生业务，增加新的利润增长点；以报刊经营推进跨地区发行网络的建设，创造书报刊发行业务跨地区经营的条件，增强构建文化产品流通企业的综合实力。
3、利用所注入的广告代理公司在平面媒体广告代理业务的竞争优势，以上海中润解放传媒有限公司为平台，依托解放集团的业务和上海中润广告有限公司的经营优势资源，逐步拓展跨集团、跨区域、跨行业的广告代理业务，成为具有强大竞争力的第三方专业广告代理公司。
第二节本次交易的原则
一、一般原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用，协商一致原则
二、特殊原则
1、按照中央文化体制改革的要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业发展主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。
2、本次发行股票购买资产的特定对象即解放报业集团和中润广告将其所拥有和控制的文化传媒经营性优质资产、业务全部注入上市公司。具体如下：
就解放报业集团而言，按照中共中央（中发14号文）和国务院（国发10号文）有关文化体制改革的文件规定，把政策允许进入上市公司的所属报刊经营公司股权全部注入新华传媒，同时将其所属的全部广告代理公司和报刊发行公司股权注入上市公司。
就中润广告而言，将其所属的广告业务全部注入上市公司，并承诺本身不再经营任何广告业务，成为一家仅持有上市公司股权的投资公司。
3、解放报业集团和中润广告与注入上市公司资产同类的非优质资产、参股股权将通过关闭、清算、退出等方式进行处理。解放报业集团拥有的与上市公司主业无关的资产、业务，不注入新华传媒。
4、本次交易中，注入新华传媒的报业产业链、价值链具备完整性、独立性，避免新华传媒与解放报业集团、中润广告之间同业竞争；尽可能减少、规范解放报业集团与上市公司之间的关联交易。
第三节本次交易的概况
为了进一步提高新华传媒在媒体经营领域的竞争实力，实现公司在文化传媒领域的发展战略，经公司2007年6月8日召开的第二次临时股东大会表决同意，本公司向解放报业集团、中润广告两家特定对象发行股票购买资产。
一、认购资产的评估价值
根据本公司与解放报业集团、中润广告签署的《发行股票购买资产协议》，本次发行股票购买资产包括：
●报刊经营业务：上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权和上海解放教育传媒有限公司100%股权。
●发行业务：上海风火龙物流有限公司100%股权
●广告代理业务：上海中润解放传媒有限公司100%股权
●传媒衍生业务：上海解放文化传播有限公司51%股权
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次认购资产的评估价值合计为202,594.28万元。其中，解放报业集团拥有的权益价值为148,110.08万元，中润广告拥有的权益价值为54,484.20万元。
二、发行价格
发行价格按照新华传媒第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。
三、发行数量
发行数量为124,367,268股，其中向解放报业集团发行90,920,859股，向中润广告发行33,446,409股。
四、新增股份的限售期限
本次新增的股份自登记至解放报业集团账户起36个月内不上市交易或转让,向中润广告增发部分股份自登记日起36个月内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
解放报业集团、中润广告分别以拥有的文化传媒类股权资产认购以上全部股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
七、发行后的股本结构
本次发行股票购买资产完成后，新华传媒的股权结构图如下：
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八、有关主管部门批准情况
1、本次向特定对象发行股票购买资产已经公司股东大会批准，行业主管部门批准、国资监管部门批准、尚须报中国证监会核准后方可实施。
2、解放日报报业集团及其一致行动人因本公司向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。
第四节资产购买方介绍
一、发行人基本情况介绍
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二、发行人历史沿革
本公司原名“上海时装股份有限公司”，于1993年10月10日经上海市证券管理办公室沪证办(1993)124号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000万股，其中，社会公众股1,250万股(含公司职工股125万股)，法人股750万股，每股发行价5.40元。
公司发行上市后，1994年至1999年间经一系列送股、转增后，截止2000年初实施股权转让前，公司股本结构为：总股本10,285.0165万股，其中：国家股6,171万股，占股本总额的60%；法人股1,542.75万股，占股本总额的15%；社会公众股2,571.2665万股，占股本总额的25%。
2000年，公司原控股股东华联（集团）有限公司先后两次将持有的本公司50%股权转让给上海华联商厦股份有限公司，股权转让完成后，公司总股本仍为10,285.0165万股。其中：国家股1028.4918万股，占股本总额的10%；法人股6,685.2582万股，占股本总额的65%；社会公众股2,571.2665万股，占股本总额的25%。
2000年至2005年，公司经一系列送股、增发等后，总股本增至262,628,232股。其中，流通股为123,780,732股，占总股本的47.13%；国家股19,438,502股，占7.40%；国有法人股92,565,148股，占35.25%；募集法人股26,843,850股，占10.22%。
2006年，新华发行集团通过收购百联股份等四家股东持有的华联超市股权共计45.06%,成为公司的控股股东。华联超市经过重大资产重组后，主营业务变更为图书及音像制品发行等，2006年10月经上海市工商行政管理局核准上市公司更名为上海新华传媒股份有限公司。
三、发行人股本结构
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四、发行人股权结构及业务结构
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第五节资产出售方介绍
一、解放报业集团
（一）基本情况
解放报业集团成立于2000年10月9日，是以中共上海市委机关报《解放日报》为主报组建的一个具有较强核心竞争力和综合实力的媒体集团。目前集团拥有解放日报、新闻晨报、新闻晚报、报刊文摘、上海法治报、支部生活、每日经济新闻、新沪商杂志、申江服务导报、人才市场报、房地产时报、I时代报、上海学生英文报、晨刊等报刊，还有解放网、嗨嗨网、上海三联书店出版社、上海沪剧院，共计十一报三刊二个网站一家出版社和一家文艺院团。
集团机关职能部门有：党委（社长）办公室、新闻办公室（解放日报总编办公室）、经营管理（资产管理）办公室、纪委（监察审计）办公室、事业发展部、组织人事处、计划财务处。集团现有在编职工1806人，其中新闻采编人员715人，高级职称人员218人。
（二）解放报业集团下属业务结构图
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（三）集团财务状况
根据上海沪港金茂会计师事务所沪金审财[2006]第A338-1号《审计报告》，解放报业集团2005年12月31日合并报表的资产总额为20.45亿元，净资产为16.05亿元，2005年度主营业务收入为12.28亿元，净利润为2.04亿元，净现金流为1.21亿元。根据经审计的2006年度财务数据（沪金审财[2007]第A449-3号《审计报告》），解放报业集团2006年12月31日总资产为23.33亿元，净资产为18.59亿元，2006年度主营业务收入为13.78亿元，净利润为2.43亿元。
（四）集团对本次交易的安排
在本次交易中，解放报业集团将按照中共中央和国务院有关文化体制改革的文件规定，把政策允许进入上市公司的所属报刊经营公司的股权全部注入新华传媒，并将其拥有的所有广告代理公司和报刊发行公司股权全部注入上市公司。
二、中润广告
（一）基本情况
中润广告系一家由中润群思广告传媒（上海）有限公司（以下称“中润群思”）全资拥有的有限公司，为外商投资企业在中国境内再投资企业，其实际控制人为境内自然人邬义和唐咏。
根据中润广告经2006年度年检且日前适用的《企业法人营业执照》（注册号：3101082022286），中润广告注册资本为6,000万元，住所为江场西路为395号102－18室，法定代表人为邬义，公司类型为一人有限公司（法人独资），经营范围为“设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场调查、企业咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）”，营业期限自1998年8月5日至2012年8月4日。
中润广告有限公司是一家具有出众广告经营能力的广告公司，在业界被誉为“媒体品牌管家”，是上海最大的平面广告代理商。中润广告管理团队具有国际化的背景，曾经运作数十家媒体广告成功案例，目前已经成为解放报业集团核心报纸的广告代理商，在多家媒体创刊时期就成为广告代理商，并推动了报刊广告业绩的增长。
中润广告一直与解放报业集团保持紧密型的战略合作伙伴。通过近10年的广告代理经营，塑造了一支优秀的广告销售团队。1997年11月，双方合作将《申江服务导报》打造成为上海地区消费服务类报纸的领导品牌，使《申江服务导报》成为全国最具盈利能力的周报。2000年6月，中润广告再次与解放报业集团合作，成为《新闻晨报》广告总代理，使其在上海日报类市场中脱颖而出，获得市场领导地位，成为上海市场收入最高的日报品牌。
2005年，中润广告与上海解放传媒投资有限公司（解放报业集团下属全资的投资公司）合资设立上海中润解放传媒有限公司。2006年起，中润广告将平面媒体核心广告业务全部注入上海中润解放传媒有限公司。
（二）公司主要财务状况
根据经审计的中润广告2006年母公司财务数据，公司总资产为26012.96万元，净资产为24287.58万元；2006年主营业务收入为4284.04万元，净利润为5627.65万元。
（三）中润广告对本次交易的安排
根据本次交易的安排，中润广告将报刊经营广告代理业务的中润解放的45%股权全部注入上市公司。对于中润广告旗下的其他报刊广告业务在本次交易实施的同时，根据内部业务整合计划将全部整合到中润解放中。中润广告同时承诺今后不再从事与上市公司相同或类似的广告代理业务，以彻底消除同业竞争。
第六节资产购买方与资产出售方之间关系
一、资产购买方与资产出售方之间关系
本次交易前，解放报业集团持有本公司第一大股东新华发行集团17.34%股权，新华发行集团持有本公司45.06%股权，因此，解放报业集团间接持有本公司股份。本次交易完成后，解放报业集团直接持有本公司23.49%的股权。
本次交易前，中润广告不持有本公司股份，本次交易完成后，中润广告将持有本公司8.64%的股权。
二、资产出售方下属关联单位的情况
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注：“—”表示所标注单位为事业单位，无注册资本。
第五章 本次发行股票购买资产的情况
第一节 拟购买资产的状况
根据新华传媒与解放报业集团、中润广告签署的《发行股票购买资产协议》，本次发行股票购买资产包括：
●报刊经营业务：上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权和上海解放教育传媒有限公司100%股权。
●发行业务：上海风火龙物流有限公司100%股权
●广告代理业务：上海中润解放传媒有限公司100%股权
●传媒衍生业务：上海解放文化传播有限公司51%股权
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次认购资产的评估价值为202,594.28万元，根据经立信会计师事务所有限公司审计的认购资产盈利预测报告，认购资产的评估作价相当于市盈率10.74倍。若剔出解放文化传播的影响，认购资产评估作价与2008年盈利预测相比相当于市盈率9.96倍。
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一、上海申报传媒经营有限公司100%股权
（一）公司基本情况
公司名称：上海申报传媒经营有限公司
住所：上海市外高桥保税区马吉路2号2602室
法定代表人：尹明华
注册资本：人民币柒佰万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：3101151020509
经营范围：从事货物的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易；设计、制作、发布广告业务，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（除信件及具有信件性质物品外），文化艺术交流策划，会务、会展服务。投资咨询、商务咨询服务（除经纪）。
公司正式成立于2007年3月19日，由解放报业集团独家出资，主要从事《申江服务导报》的印刷、发行、广告及其他相关经营业务。
（二）公司业务模式及经营优势
根据申报传媒与《申江服务导报》报社、解放报业集团签署的《委托经营管理协议》，申报传媒有权在协议所规定的委托期限即20年内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家行使《申江服务导报》经营业务管理权，包括但不限于：
（1）制定、调整及实施《申江服务导报》经营业务的发展战略及发展计划。
（2）开展以《申江服务导报》及其相关品牌为运作对象的重组、并购、对外投资、合作及营销活动。
（3）确定《申江服务导报》经营业务的运作形式及合作对象。
（4）确定《申江服务导报》经营业务的运作所涉及之定价。
（5）在《申江服务导报》社所持注册商标的有效期内，无偿使用该等注册商标；该等商标使用许可为排他性许可。
（6）法律、法规和规范性文件规定的可授予申报传媒行使的其他权利。
在前述经营范围内，传媒经营公司有义务按刊物报纸的宗旨，服从主办单位对内容的终审权，并按规定保证报刊按时出版、发行，保证在其经营管理报刊经营业务期间，报纸的发行、广告、印刷等工作必须委托具备相关资质的机构办理。
1、《申江服务导报》基本介绍
《申江服务导报》是经国家新闻出版总署批准，面向国内外发行的报纸，相关出版许可证号为沪—报出证字第0108，国内统一连续出版物号为CN31-0108。
《申江服务导报》创刊于1998年1月1日，由解放报业集团主办，是一份融新闻性与服务性于一体的都市时尚类周报。每周二出版，每期4开100版以上，零售价1元。申江服务导报定位于都市白领阶层和时尚的年轻人士，倡导时尚、个性、精致的生活方式，使读者通过阅读报纸而尽情感受上海、享受美好生活。其品牌精髓是：“时尚就是让眼光比生活高一点”。由于其精准的定位、时尚的内容以及精美的印刷，《申江服务导报》自创刊以来，短短几年，发行量从最初的7万份上升到了现在的35万份，在上海周报市场中的占有率排名第一。
2006年《申江服务导报》获得了新闻出版总署评定的“全国周报类市场第一品牌”的荣誉。同年，荣获上海市报纸行业第一个著名商标称号，年收入超过1.4亿，产生了很好的社会效益和经济效益。《申江服务导报》在全国报业格局中独树一帜，被新闻界人士誉为“申江服务导报”现象。
2、《申江服务导报》历年广告收入
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3、上海同类报纸中的竞争地位
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4、地域扩张计划与发展战略
根据目前《申江服务导报》的品牌和经营优势，其已经完全具备了对外扩张的条件。根据公司的发展计划，《申江服务导报》在合适的时机将向国内其他大中城市进行经营模式复制，并通过品牌运作和经营，积极开展衍生产业销售业务。
（三）财务审计状况
1、根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第22809号《审计报告》，申报传媒最近三年一期备考资产负债情况（根据申江服务导报历史数据剥离模拟）如下：（金额单位：元）
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2、备考经营状况（金额单位：元）
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二、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权
（一）公司基本情况
公司名称：上海晨刊传媒经营有限公司
住所：上海市外高桥保税区马吉路2号2601室
法定代表人：尹明华
注册资本：人民币叁佰万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：3101151020510
经营范围：从事货物的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易；设计、制作、发布广告业务，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（除信件及具有信件性质物品外），文化艺术交流策划，会务、会展服务。投资咨询、商务咨询服务（除经纪）。
上海晨刊传媒经营有限公司成立于2007年3月19日，由解放报业集团独家出资设立。公司目前经营的主要服务内容为设计、制作、发布《晨刊》各类广告。
（二）公司业务模式及市场定位
根据上海晨刊传媒经营有限公司与新闻报社、解放报业集团签署的《委托经营管理协议》，上海晨刊传媒经营有限公司有权在本协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家行使《晨刊》经营业务管理权。
《晨刊》是经国家新闻出版总署批准公开发行的杂志，相关出版许可证号为沪—期出证字第1993号，国内统一刊号为CN31-1993/N。
《晨刊》杂志由解放报业集团主办，2007年3月8日正式创刊，为双周刊，现阶段随《新闻晨报》在其零售渠道发行。
《晨刊》内容定位是顶级时尚信息发布，市场定位为受过良好教育、拥有雄厚经济基础的成功人士。《晨刊》的读者群可以说是《申江服务导报》读者群中的精英分子。因此，《晨刊》填补了解放报业集团在奢侈品杂志上的品种空白。从发行数量上来讲，《晨刊》小于《申江服务导报》，但是由于其在细分市场的精准定位，未来所获得的广告利润也将十分丰厚，《晨刊》与国际多家奢侈品厂商合作，试刊多期以来，已受到他们的青睐，为日后经营打下扎实的基础。
《晨刊》与《申江服务导报》类似，在经营模式上都具有较强的可复制性，可以将其经营模式复制到全国各大中城市。因此，晨刊传媒将会成为本公司利润的另一个增长点。
（二）公司财务、经营状况
1、资产负债情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第22810号《审计报告》，上海晨刊传媒经营有限公司于2007年4月30日净资产为300万。由于《晨刊》杂志于2007年3月8日正式创刊，故未对过去的业绩进行模拟审计。
2、发展经营计划
目前《晨刊》的盈利模式已经获得市场认可，试刊期间（三期），已经获得广告收入108万元。晨刊传媒已经与广告总代理商上海中润解放传媒有限公司签署了《广告总代理协议》，晨刊传媒在2007年下半年可以获得广告收入1680万元。
三、上海人报传媒经营有限公司100%股权
（一）公司基本情况
公司名称：上海人报传媒经营有限公司
住所：上海市外高桥保税区马吉路2号2603室
法定代表人：尹明华
注册资本：人民币壹佰万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：3101151020570
经营范围：从事货物的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易；设计、制作、发布广告业务，企业形象策划、设计、制作，文化艺术交流策划，会务、会展服务，投资咨询、商务咨询（除经纪）服务，寄递业务（除信件及具有信件性质物品外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海人报传媒经营有限公司为根据“两分开”原则由解放报业集团独家出资设立的传媒经营公司，主要从事《人才市场报》的印刷、发行、广告及其他相关经营业务。
上海人报传媒经营有限公司持有和控制的子公司包括：上海金白领广告有限公司100%股权、上海精彩网络有限公司100%股权、上海海纳人力资源有限公司100%股权、上海华才咨询传播有限公司60%股权。
（二）公司业务模式及市场定位
根据上海人报传媒经营有限公司与人才市场报社、解放报业集团签署的《委托经营管理协议》，上海人报传媒经营有限公司有权在本协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家行使《人才市场报》经营业务管理权。
1、《人才市场报》基本介绍
《人才市场报》是解放日报报业集团主管主办的一张人才类专业报纸。国家报纸出版许可证号为沪报出证字第0099号，国内统一连续出版物号为CN31--0099。周二刊，国内外发行。
《人才市场报》创办于1993年，是全国第一家人才专业媒体，是国家人事部指定的全国人才市场重点报刊之一，致力于人力资源综合服务，为企业与个人提供专业、全面的人力资源解决方案。《人才市场报》每年为上海及长三角地区数万家用人单位发招聘信息，向求职者提供数十万个岗位信息，根据国家新闻出版总署报纸期刊出版管理司主办的第三届中国报业竞争力年会，《人才市场报》入选“2006年全国城市生活服务类周报综合竞争力10强”第五名。
《人才市场报》每周二、六出版。
根据人才市场报社的战略规划和发展愿景，将把《人才市场报》打造成为上海乃至全国领先的人才市场专业类报纸，构造综合性的人力资源服务产业链，形成综合性的人力资源服务平台。
2、上海人报传媒经营有限公司控制的子公司情况介绍
（1）上海金白领广告有限公司
住所：上海市谈家渡路78号
注册资本：100万元
公司类型：有限公司
注册号：3101041022170
经营范围：承接各类广告设计、制作业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海金白领广告有限公司是上海人报传媒经营有限公司全资拥有的人才招聘类专业广告代理公司。该公司专营《人才市场报》的招聘广告代理业务，具体包括全面代理招聘、培训招生、交流会信息、创业等各类广告，是上海经营规模最大的人才招聘类广告商之一。上海金白领广告有限公司每年的广告代理业务经营额约为3000万元，约占上海人才招聘类广告市场份额的四分之一。
（2）上海精彩网络有限公司
住所：上海市谈家渡路78号
注册资本：100万元
法人代表：马晓青
公司类型：有限公司
注册号：3101031008161
经营范围：信息加工及发布，信息服务，人才中介等
该公司是依托《人才市场报》优质品牌和行业资源而设立的一家专业网站经营公司，主要通过旗下网站—“中国就业网”经营互联网人才招聘业务，打造人才信息发布新平台。
相比较上海市场上其他招聘类网站，该公司经营的中国就业网充分利用报纸与网站互动的优势，信息更具权威性。中国就业网拥有个人注册会员60万余名、企业注册会员6万余家，每周发布上千家企业信息，数千个职位信息，每月新增人才简历超过10,000份，网站每天的浏览量已达60万。
目前，该公司的年广告经营额约300万元左右。
该公司为上海人报传媒经营有限公司100%全资拥有。
（3）上海海纳人力资源有限公司
住所：上海市谈家渡路78号
注册资本：100万元
公司类型：有限公司
注册号：3101041022257
经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、会务服务、择业培训。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司是依托《人才市场报》优质品牌和行业资源而设立的一家猎头公司，以进一步拓展人力资源服务，形成《人才市场报》更完整的产业链。
该公司主要提供人力资源管理咨询、人事政策咨询、人事代理、委托招聘、委托推荐、培训等人才中介专业服务。目前，该公司的年经营额约100万元左右。
该公司为上海人报传媒经营有限公司100%全资拥有。
（4）上海华才咨询传播有限公司
住所：上海市张杨路1996号
注册资本：100万元
公司类型：有限公司
注册号：3101151016539
经营范围：承接各类广告设计、制作、咨询服务（除中介），人才推荐，人才招聘，人才咨询。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司由《人才市场报》与上海浦东人才中心合资开办，依托浦东新区人才交流中心强大服务平台，重点吸引聚集于浦东的大量跨国企业的人才招聘广告，并在此基础上为这些企业提供全面的人力资源服务。
该公司目前的股权结构为：上海人报传媒经营有限公司持股60%，浦东新区人才市场持股40%。
（三）公司财务状况
1、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第22813号《审计报告》，人报传媒最近三年一期备考资产负债情况（根据历史数据剥离模拟）如下：（金额单位：元）
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2、备考经营状况（金额单位：元）
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四、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权
（一）公司基本情况
公司名称：上海地铁时代传媒发展有限公司
住所：上海嘉定区徐行镇澄浏路588号
法定代表人：叶彤
(下转51版)
| 上市公司、公司、本公司、新华传媒 | 指 | 上海新华传媒股份有限公司（股票代码：600825） |
| 解放报业集团、集团 | 指 | 解放日报报业集团 |
| 中润广告 | 指 | 上海中润广告有限公司 |
| 新华发行集团 | 指 | 上海新华发行集团有限公司，为新华传媒第一大股东 |
| 发行股票购买资产、本次交易 | 指 | 本公司向解放报业集团、中润广告发行股份,解放报业集团、中润广告分别以合法拥有的文化传媒类资产认购本次发行股份的行为 |
| 申江导报社 | 指 | 《申江服务导报》社 |
| 申报传媒 | 指 | 上海申报传媒经营有限公司 |
| 晨刊传媒 | 指 | 上海晨刊传媒经营有限公司 |
| 风火龙 | 指 | 上海风火龙物流有限公司 |
| 人报传媒 | 指 | 上海人报传媒经营有限公司 |
| 地铁时代传媒 | 指 | 上海地铁时代传媒发展有限公司 |
| 房报传媒 | 指 | 上海房报传媒经营有限公司 |
| 教育传媒 | 指 | 上海解放教育传媒有限公司 |
| 中润解放 | 指 | 上海中润解放传媒有限公司 |
| 解放文化传播 | 指 | 上海解放文化传播有限公司 |
| 拟购买资产、认购资产 | 指 | 本次发行股票购买资产中，解放报业集团和中润广告拟注入新华传媒的文化传媒类资产，具体包括：申报传媒100%股权、晨刊传媒100%股权、风火龙100%股权、人报传媒100%股权、地铁时代传媒51%股权、房报传媒100%股权、教育传媒100%股权、中润解放100%股权（解放报业集团占55%、中润广告占45%）、解放文化传播51%股权等资产 |
| 直复营销 | 指 | 消费者通过非人员的媒体接触商品或服务后，通过邮电、电话、电脑及其它科技媒体来完成其订货和购买的一种销售方式 |
| 上海市委宣传部 | 指 | 中共上海市委宣传部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《通知》 | 指 | 中国证监会《关于上市公司重大重组、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号) |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年4月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 股票代码 | 600825 |
| 公司名称(中) | 上海新华传媒股份有限公司 |
| 公司名称(英) | SHANGHAI XINHUA MEDIA CO.，LTD |
| 注册资本(万元) | 26262.8232 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区高桥镇石家街127-131号 |
| 办公地址 | 上海市福州路465号 |
| 行业分类 | 零售业 |
| 公司经营范围 | 图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信件）（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股数（万股） | 比例 | |
| 总股本 | 26,262.82 | 100.00% |
| 一、限售流通股 | 13,884.75 | 52.87% |
| 其中： | ||
| 国有法人持股 | 11,834.58 | 45.06% |
| 境内法人持股 | 2,050.17 | 7.81% |
| 二、流通A股 | 12,378.07 | 47.13% |
| 板块 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 控股比例 | 主营业务 | ||||||
| 报刊类 | 时政、经济类 | 解放日报 | — | 100% | 中共上海市委党报 | |||||
| 支部生活 | — | 100% | 中共上海市委党刊 | |||||||
| 报刊文摘 | — | 100% | 文摘类报纸 | |||||||
| 新闻报社 | — | 100% | 新闻晨报和晚报 | |||||||
| 上海法治报社 | — | 100% | 法制公安类报纸 | |||||||
| 每日经济新闻社 | — | 100% | 经济类报纸 | |||||||
| 新沪商杂志社 | — | 100% | 经济类杂志 | |||||||
| 专业报纸类 | I时代社 | — | 100% | 拥有地铁独家通路使用权的报纸 | ||||||
| 房地产时报社 | — | 100% | 专业的房产信息类报纸 | |||||||
| 人才市场报社 | — | 100% | 专业的本地人才招聘信息类报纸 | |||||||
| 上海学生英文报 | — | 100% | 少年儿童类报纸 | |||||||
| 上海地铁时代传媒发展有限公司 | 2,000 | 51% | 《I时代报》的经营公司 | |||||||
| 上海房报传媒经营有限公司 | 100 | 100% | 《房地产时报》的经营公司 | |||||||
| 上海人报传媒经营有限公司 | 100 | 100% | 《人才市场报》的经营公司 | |||||||
| 上海金白领广告有限公司 | 100 | 100% | 人才市场报经营公司的子公司 | |||||||
| 上海解放教育传媒有限公司 | 1,000 | 51% | 《上海学生英文报》的经营公司 | |||||||
| 消费服务类 | 申江服务导报社 | — | 100% | 《申江服务导报》 | ||||||
| 晨刊 | — | 100% | 《晨刊》杂志 | |||||||
| 上海申报传媒经营有限公司 | 700 | 100% | 《申江服务导报》的经营公司 | |||||||
| 上海晨刊传媒经营有限公司 | 300 | 100% | 《晨刊》的经营公司 | |||||||
| 报刊发行类 | 上海风火龙物流有限公司 | 900 | 100% | 从事报刊发行、物流、配送 | ||||||
| 广告类 | 上海中润解放传媒有限公司 | 2,000 | 55% | 从事报刊广告代理业务 | ||||||
| 传媒衍生类 | 上海解放文化传播有限公司 | 2,000 | 51% | 传媒中心开发与经营 | ||||||
| 辅业类 | 上海三联文化传播有限公司 | 200 | 34%% | 图书印制 | ||||||
| 上海解放出租汽车公司 | 230 | 100% | 出租车运营 | |||||||
| 上海解放传媒印刷有限公司 | 10,000 | 75% | 书报印刷 | |||||||
| 上海解放印务技术有限公司 | 50 | 90% | 书报印刷 | |||||||
| 上海沪剧院 | — | 100% | 地方戏剧院团 | |||||||
| 上海解放传媒营销发展有限公司 | 1,000 | 100% | 《解放日报》订阅及客服 | |||||||
| 上海解放日报物业管理有限公司 | 250 | 100% | 物业管理 | |||||||
| 上海解放传媒投资有限公司 | 上海解放传媒资产管理有限公司 | 3,000 | 40% | 资产管理、咨询 | ||||||
| 上海东渡解放投资有限公司 | 3,000 | 30% | 房地产开发 | |||||||
| 上海解放传媒信息发展有限公司 | 2,000 | 100% | 网络服务 | |||||||
| 上海西岸投资发展有限公司 | 1,500 | 25% | 房地产开发 | |||||||
| 上海解放置业有限公司 | 2,000 | 20% | 房地产开发 | |||||||
| 序号 | 公司名称 | 股权比例 | 权益评估值(万元) | 2008年盈利预测(万元) | 市盈率倍数 |
| 1 | 上海申报传媒经营有限公司 | 100% | 47419.67 | 4718.68 | 10.05 |
| 2 | 上海晨刊传媒经营有限公司 | 100% | 3026.47 | 301.25 | 10.05 |
| 3 | 上海人报传媒经营有限公司 | 100% | 5046.07 | 609.93 | 8.27 |
| 4 | 上海地铁时代传媒发展有限公司 | 51% | 4620.09 | 390.79 | 11.82 |
| 5 | 上海房报传媒经营有限公司 | 100% | 1348.00 | 181.50 | 7.43 |
| 6 | 上海解放教育传媒有限公司 | 100% | 1226.98 | 35.00 | 35.06 |
| 7 | 上海风火龙物流有限公司 | 100% | 4092.00 | 25.18 | 162.51 |
| 8 | 上海中润解放传媒有限公司 | 100% | 121076.00 | 12601.98 | 9.61 |
| 9 | 上海解放文化传播有限公司 | 51% | 14739.00 | - | N/A |
| 合计 | 202594.28 | 18864.31 | 10.74 |
| 项目 | 2007年4月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产 | 15,908,632.05 | 11,243,191.19 | 8,942,586.04 | 12,201,552.74 |
| 总资产 | 16,057,455.03 | 11,421,486.10 | 9,131,495.42 | 12,427,222.21 |
| 总负债 | 9,057,455.03 | 4,421,486.10 | 2,131,495.42 | 5,427,222.21 |
| 所有者权益合计 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 项目 | 2007年1-4月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 37,542,276.55 | 145,228,933.01 | 144,453,079.38 | 136,187,105.78 |
| 营业利润 | 10,587,210.23 | 50,603,015.75 | 49,765,351.64 | 47,500,658.19 |
| 利润总额 | 10,569,069.90 | 50,574,918.07 | 49,754,498.25 | 47,446,983.89 |
| 净利润 | 7,933,864.89 | 33,895,507.07 | 33,325,072.15 | 31,783,216.56 |
| 项目 | 2007年4月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产 | 943,895.58 | 854,954.38 | 742,843.16 | 1,026,043.36 |
| 总资产 | 4,590,759.58 | 4,528,999.58 | 4,496,661.58 | 4,850,614.74 |
| 总负债 | 538,398.00 | 476,638.00 | 444,300.00 | 798,253.16 |
| 所有者权益合计 | 4,052,361.58 | 4,052,361.58 | 4,052,361.58 | 4,052,361.58 |
| 项目 | 2007年1-4月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 8,335,983.46 | 33,054,602.97 | 32,409,892.09 | 46,343,200.33 |
| 营业利润 | 1,892,095.29 | 12,527,185.69 | 11,363,799.31 | 21,977,779.41 |
| 利润总额 | 1,921,925.49 | 12,587,146.94 | 11,427,271.88 | 21,974,717.01 |
| 净利润 | 1,287,690.07 | 8,508,984.38 | 7,623,562.11 | 14,250,863.25 |