|
（北京东城区安定门外大街183号）
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
特别事项说明
一、本报告书修订说明
本报告书（草案）已于2007年8月29日在上海证券交易所指定的网站进行公告。根据中国证监会以及重组委员会的反馈意见，本报告书修订和增补了部分内容，具体如下：
1、在“第八章 财务会计信息”中增加披露了天鸿宝业以及本次拟收购的12家公司截至2007年6月30日经审计的财务会计报表。
2、在“特别事项说明”、“二、特别风险提示”中增加了本次交易后天鸿宝业资产负债率上升，面临财务风险的提示。
3、在“第九章 管理层讨论”、“二、财务影响分析”、“（一）财务状况及分析”、“5、偿债能力分析”中增加披露了房地产宏观调控对公司未来财务方面的影响，以及天鸿宝业应对财务风险的具体措施。
4、在“第九章 管理层讨论”、“三、期后和重要事项”、“（二）其他重要事项”中增加披露了首开集团划转予城开集团的资产中债务取得债权人同意的情况说明。
5、在“第九章 管理层讨论”、“三、期后和重要事项”、“（二）其他重要事项”中增加披露了截至2007年12月中旬首开集团本次注入资产中涉及划拨用地的权属办理情况。
6、在“第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况以及其他重大交易事项的说明”中增加披露了首开集团和天鸿宝业高管及其家属买卖天鸿宝业股票的情况说明。
7、在“第十三章 同业竞争与关联交易”、“一、同业竞争”、（二）本次交易后同业竞争情况”中增加披露了截至2007年12月13日首开集团未上市资产中与上市公司存在潜在同业竞争的剩余资产的处置进展情况。
二、方案调整说明
本次交易为公司向首开集团发行股份收购首开集团的主营业务资产。2007年6月12日本公司公告定向增发方案，拟收购首开集团持有的16家公司股权。本报告书对该方案进行了调整。
具体变化为：（1）根据业务结构调整和资产整合的需要，首开集团与本公司协商一致，首开集团将北京城市开发股份有限公司96.88%的股权，北京天鸿房地产开发有限责任公司5.5%的股权，北京首开置地土地开发有限责任公司90%的股权划转至城开集团，城开集团100%股权进入本公司；（2）甘肃天鸿金运置业有限公司外部股东甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%股权转让给上市公司，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权，首开集团将与甘肃金运就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效，最迟于2009年12月31日转让完毕。
方案调整后，本公司拟向首开集团发行股票收购其直接持有的12家公司股权。
三、特别风险提示
本次交易最终实施尚需：取得中国证监会对首开集团的要约收购义务的豁免；取得中国证监会的核准；履行必要的资产交割手续。以上程序履行的结果具有一定的不确定性。
由于本次资产收购包括股权、房地产项目和持有型物业，涉及到的资产类别和数量较多，有些资产在权属确认和资产完整性上较为复杂，办理权属转移的时间也较长，存在产权不完善的风险。首开集团已做出承诺，由资产权属不完整导致的损失由首开集团承担。本次资产收购前，首开集团进行了内部的资产整合，根据是否注入上市公司进行相关资产的划转及剥离。截至本报告签署日，拟注入上市公司的各子公司股权的划转及变更手续均已办理完毕；拟注入上市公司的房地产项目已获得北京市发改委、北京市建委、北京市规划委和北京市国土局同意项目变更的批复，项目主体变更手续正在办理；拟注入上市公司的部分持有型物业为划拨地性质，现已获得北京市国土局的批复，并已取得地价水平通知单，证照变更手续正在办理。即使如此，目前产权不完善的状况，仍然可能对公司的经营产生不利影响。
近两三年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列针对房地产市场的调控政策和措施，这些政策措施在土地获取、信贷来源和税收缴纳等方面对房地产开发商产生影响。特别是国家税务总局公布的清算土地增值税的通知，将对房地产开发企业的盈利性产生较大的影响。在新政策出台后，本公司和拟收购的12家公司已积极按照相关政策法规缴纳和计提土地增值税，并将密切关注国家税制的改革态势，同时采取包括加强房地产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的影响。但仍存在土地增值税计提和缴纳不足或缴纳税金较大影响公司收益的风险。
本次交易完成后，本公司与首开集团还存在一定数量的同业竞争和关联交易。首开集团已做出承诺，将采取措施避免同业竞争和规范并减少关联交易。但如果相关避免同业竞争的措施不能得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，天鸿宝业的资产负债率（备考）由78.53%上升至85.66%，长期借款为21.16亿元，占总负债的10.82%，短期借款和一年内到期的长期负债为89.87亿元，占总负债的45.97%。公司短期的还款金额所占比重较大，必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求，如果公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。此外，公司2004、2005、2006年度的经营现金流量净额（备考）为-2.53亿元、-11.66亿元、-20.73亿元。如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
另外，房地产市场存在波动性，市场变化和原材料价格波动都会对公司的经营产生影响，从而增加公司收入的不确定性。
股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性看待本次收购。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“本次拟以新增股份收购的资产情况”、“管理层讨论”等有关章节的内容。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本公司、公司、上市公司、天鸿宝业、受让方 | 指 | 北京天鸿宝业房地产股份有限公司（股票代码：600376） |
| 首开集团、实际控制人、出让方 | 指 | 北京首都开发控股（集团）有限公司，本公司实际控制人 |
| 天鸿集团 | 指 | 原北京天鸿集团公司，现变更为北京首开天鸿集团有限公司，本次交易前公司第一大股东，首开集团全资子公司 |
| 城开集团 | 指 | 北京城市开发集团有限责任公司，首开集团全资子公司 |
| 首开置地 | 指 | 原北京天鸿置地土地开发有限公司，现已变更为北京首开置地土地开发有限责任公司，城开集团控股子公司 |
| 城开股份 | 指 | 北京城市开发股份有限公司，城开集团控股子公司 |
| 天鸿有限 | 指 | 北京天鸿房地产开发有限责任公司，城开集团参股子公司 |
| 首开天成 | 指 | 北京首开天成房地产开发有限公司，城开集团持股40%，天鸿宝业持股60% |
| 惠明置业 | 指 | 北京惠明置业有限公司，城开集团持股50%的子公司 |
| 国奥投资 | 指 | 国奥投资发展有限公司，城开集团参股子公司 |
| 科技园建设 | 指 | 北京科技园建设（集团）股份有限公司，城开集团参股子公司 |
| 重庆置业 | 指 | 北京天鸿集团重庆置业有限公司，城开集团全资子公司 |
| 武汉强华 | 指 | 武汉强华房地产开发有限公司，城开集团全资子公司 |
| 深圳祈年 | 指 | 深圳市祈年实业发展有限公司，城开集团全资子公司 |
| 海门融辉 | 指 | 海门市融辉置业有限公司，首开集团控股子公司 |
| 烟台天鸿时代 | 指 | 北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限公司，首开集团控股子公司 |
| 北京颐安 | 指 | 北京颐安房地产股份有限公司，首开集团控股子公司 |
| 天鸿安信 | 指 | 北京天鸿安信房地产开发有限公司，首开集团参股子公司 |
| 中关村农林科技园 | 指 | 北京中关村农林科技园建设有限责任公司，首开集团持股50%的子公司 |
| 三亚度假村公司 | 指 | 三亚天鸿度假村有限公司，首开集团控股子公司 |
| 宝辰饭店公司 | 指 | 北京宝辰饭店有限公司，首开集团控股子公司 |
| 燕华置业 | 指 | 北京燕华置业有限公司，首开集团控股子公司 |
| 京华房产 | 指 | 京华房产有限公司，首开集团控股子公司 |
| 发展大厦公司 | 指 | 北京发展大厦有限公司，首开集团持股50%的子公司 |
| 北京联宝 | 指 | 北京联宝房地产有限公司，首开集团控股子公司 |
| 苏州宝京 | 指 | 苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司，京华房产的控股子公司 |
| 天津华升 | 指 | 天津华升有限公司，天鸿宝业控股子公司 |
| 耀辉置业 | 指 | 北京耀辉置业有限公司，天鸿宝业控股子公司 |
| 天鸿嘉诚 | 指 | 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司，天鸿宝业控股子公司 |
| 海景实业 | 指 | 天津海景实业有限公司，天鸿宝业持股50%的子公司 |
| 深圳金阳 | 指 | 深圳金阳投资有限责任公司，天鸿宝业股东，天鸿集团控股子公司 |
| 美都控股 | 指 | 美都控股股份有限公司（股票代码：600175），天鸿宝业股东，天鸿集团参股公司 |
| 深南光 | 指 | 深圳市南光（集团）股份有限公司（股票代码：000043），城开集团参股公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司（股票代码：601328），城开集团参股公司 |
| 巴士股份 | 指 | 北京巴士股份有限公司（股票代码：600741），城开集团参股公司 |
| 定向增发、本次收购、本次交易 | 指 | 天鸿宝业向首开集团定向发行股份，收购首开集团拟注入上市公司的资产，实现首开集团主营业务资产的上市 |
| 董事会 | 指 | 北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会 |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/律师事务所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 京都会计师事务所 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 五联方圆会计师事务所 | 指 | 北京五联方圆会计师事务所有限公司 |
| 岳华会计师事务所 | 指 | 岳华会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华评估事务所 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 105号文 | 指 | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，证监公司字[2001]105号 |
| 原会计准则 | 指 | 1992年财政部发布的《企业会计准则》 |
| 新会计准则 | 指 | 2006年2月15日财政部发布的修订后的《企业会计准则》，自2007年1月1日起施行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 绪 言
北京天鸿宝业房地产股份有限公司于1993年12月29日成立，系有效存续的企业法人。2001年1月15日，公司4000万A股股票在上证所上网定价发行，2001年3月12日在上证所挂牌上市。
为了进一步提升公司综合竞争能力，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，公司本着公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价向首开集团购买其持有的12家公司股权，即城开集团100％股权、海门融辉90％股权、烟台天鸿时代90％股权、北京颐安67.65％股权、天鸿安信20％股权、中关村农林科技园50％股权、三亚度假村公司95.89％股权、宝辰饭店公司80％股权、燕华置业75％股权、京华房产70％股权、发展大厦公司50％股权、北京联宝30％股权，以期将天鸿宝业打造成为国内房地产行业的蓝筹公司。
根据公司2007年6月11日第五届第十五次董事会决议，本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日(2007 年4月5日)前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值10.44元，进行了一定上浮，最终确定为每股10.80元。本次发行的总股数为550,000,000股（公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权的情况，发行价格及发行股数做相应调整）。
本次拟收购的12家公司股权经京都会计师事务所审计的帐面值为23.31亿元，经中企华评估事务所评估并经北京市国资委核准，评估值为59.39亿元。本次交易对该12家公司股权最终作价59.39亿元。
本次交易中，拟购买的资产总额、资产净额超过本公司截至2006年度经审计的合并报表总资产的50%、资产净额的50%。按照中国证监会证监公司字[2001]105号文件的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，已经中国证监会证监公司字[2007]229号文核准。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一。首开集团提出的豁免要约收购申请已经中国证监会证监公司字[2007]230号文批准。
鉴于天鸿集团为本公司第一大股东，直接持有本公司28.17%的股权，首开集团持有天鸿集团100%股权，是上市公司实际控制人，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，天鸿集团将回避表决。
如本交易得以完成，首开集团对天鸿宝业拥有权益的股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。
本报告书根据105 号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
第三章 与本次收购有关的当事人
一、资产出让方
公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D座13层
法定代表人：刘希模
联系人：王 怡
电话：（010）6642 8156
传真：（010）6642 8061
二、资产受让方
公司名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司
注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层
法定代表人：杨文侃
联系人：龚谦炜
电话：（010）6440 1653
传真：（010）6440 1637
三、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
联系人：屈剑峰
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
电话：（010）8458 8967
传真：（010）8486 5610
四、财务审计机构
机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐 华
联系人：关黎明
电话：（010）6522 7605
传真：（010）6526 5257
机构名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
注册地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层805室
法定代表人：焦 点
联系人：尹丽鸿
电话：（010）6709 1601
传真：（010）6709 1593
机构名称：岳华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201
法定代表人：李延成
联系人：潘 帅
电话：（010）8458 4413
传真：（010）8458 4428
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
联系人：江叔宝
电话：（010）6588 3588
传真：（010）6588 7033
六、法律顾问
机构名称：北京市天银律师事务所
(下转42版)