华纺股份有限公司第三届董事会
第十九次会议决议公告暨召开
公司2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华纺股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年12月17日以书面及传真方式发出通知，2007年12月27日在公司会议室召开，公司11名董事，实到9名，王曾敬、常修泽董事因工作原因未出席会议，共计9张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持，经审议，通过以下事项：
一、《花布分公司技术改造项目》
利用自筹资金投资776万元对花布生产线进行装备改造，以提高生产线效率、改善产品质量、提升生产能力。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、《家纺服饰扩量技术改造项目》
利用自筹资金投资1939.8万元扩大现有家纺服饰车间生产规模。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、《污水处理1#厌氧技术改造项目》；
利用自筹资金投资150万元升级改造污水处理系统1#厌氧池，以提高污水处理效果、降低污水处理费用。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、子公司滨州华纺置业有限公司与其他房地产开发商合作开发华纺安康小区的意向性意见。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权2票。
五、《天鸿热电供汽价格调整方案》；
表决结果：在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况下，六名非关联董事一致通过。
六、《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体事项为：
（一）会议时间：2008年1月17日上午9：00时准时开始，会期半天。
（二）会议地点：本公司会议室
（三）会议议题：
审议《天鸿热电供汽价格调整方案》。
（四）参会人员：
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、截止2008年1月11日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（五）登记方法：
1、会议登记时间：2008年1月15日上午9时—下午15时；
2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；
3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
（六）其他事项：
1、与会股东食宿和交通费用自理；
2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处
邮 编：256617
3、联 系 人：苏恒湖
4、联系电话：0543-3288255
联系传真：0543-3288555
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2007年12月29日
附件：
华纺股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席华纺股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。
委托单位（公章）：
授权日期：二零零八年 月 日
回 执
截止2008年1月 日，我单位（个人）持有华纺股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称（签章）：
二零零八年 月 日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2007-023号
华纺股份有限公司
关于关联方天鸿热电对公司
供汽价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2008年 总金额 | 占同类交易的比例 | 2007年的总金额 |
| 采购能源 | 采购蒸汽 | 滨州天鸿热电 | 7480 | 100 | 6900 |
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
滨州天鸿热电有限公司成立于2001年12月28日，主要从事热力与电力的生产、销售及生产排除物（煤渣）的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000万元；注册地址：滨州市黄河三路789号。
2．与上市公司的关联关系：
滨州天鸿热电有限公司：本公司第二大股东滨印集团控股62.6%；本公司部分董事、高管人员参股。
3．履约能力分析：
滨州天鸿热电有限公司系我公司生产用蒸汽供应商，不需向公司支付款项。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
与天鸿热电日常关联购销预计全年总额为7480万元。
三、定价政策和定价依据
与天鸿热电关联交易系参照当地市场价格，自2008年1月1日起将供汽价格由原来的105元/吨调整至110元/吨。以上意见已经本次董事会通过，供汽协议尚未签署，待下次股东大会批准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。在以后期间仍将持续发生。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，双方多年业务合作良好，能够保证公司生产正常运行。
3．上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。
4．说明交易对上市公司独立性的影响。
上述关联交易不影响公司独立性。与天鸿热电关联采购蒸汽虽是公司生产必需，但公司驻地周边供汽单位较多，不会形成对其依赖性。
五、审议程序
1．上述关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议，关联方滨印集团方三名董事回避表决，六名非关联董事一致通过。
2．独立董事发表的独立意见。
本次调整关联方天鸿热电对华纺股份供汽价格，是按照市场交易原则进行的，定价公允，履行了必要的决策程序，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
3．华纺股份与天鸿热电关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
与天鸿热电采购蒸汽协议尚未签署。自2008年1月1日按110元/吨交易。
七、其他相关说明
1．备查文件目录。
（1）公司第三届董事会第十九次会议决议。
（2）独立董事意见。
华纺股份有限公司董事会
2007年12 月29日