新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2007年12月28日以通讯方式召开第三届董事会第九次临时会议。本次会议通知于2007年12月24日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议了以下内容并形成决议：
一、审议通过了《公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司关联交易的议案》；
内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事李凤先先生对该议案回避表决。
二、审议通过了《关于更换公司第三届董事会部分董事的议案》；
公司第三届董事会副董事长肖宏伟、李太成因工作变动原因辞去副董事长及董事职务，由公司董事会提名委员会提名，经董事会审核，推举陈方红女士为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会对肖宏伟先生、李太成先生在任职期间的勤勉尽责表示衷心的感谢。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举陈方红女士为公司第三届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
分项表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司开立信用证提供担保的议案》；
阿拉山口天利高新工贸有限责任公司系本公司参股公司，公司持有其40%的股权。该公司成立于2001年2月22日，法定代表人为朱良明；注册资本1000万元，主要从事机械产品、机电产品、轻工产品、化工产品等的销售、边境小额贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口等。截至2007年11月30日，该公司总资产为1826.40万元，负债为1192.34万元，资产负债率为65.28％。
为充分利用阿拉山口天利高新工贸有限责任公司所拥有的边境小额贸易的相关外贸优惠政策，发挥银行信用功效，公司决定为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司在阿拉山口中行1000万元额度范围内开立信用证及保函的使用提供担保，担保期限自董事会通过之日起一年。公司董事会及独立董事均发表了意见，同意为该事项提供担保。
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为2600万元，其中向控股子公司提供担保2000万元，向参股公司提供担保600万元，无逾期担保。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2008年1月16日召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年1月16日（星期三）上午10：00
（二）会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议主要内容：
1、审议《关于更换公司第三届董事会部分董事的议案》；
2、审议《关于更换公司第三届监事会部分监事的议案》；
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年1月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2008年1月14日—15日
（上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）
（六）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：杨宁、肖艳
电 话： 0992-3877118、0992-3655959
传 真：0992-3655959
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十八日
附：公司第三届董事会董事候选人简历
陈方红：女，55岁，汉族，高级经济师，天津广播电视大学工业企业管理专业大专毕业。历任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综合处处长、副总经济师，2005年任中油股份公司直接控股、参股企业专职董事。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职董事。
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-035
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2007年12月27日以通讯方式召开第三届监事会第五次临时会议。本次会议通知于2007年12月21日以书面送达和传真方式发至各位监事，应参会监事7人，实际参会监事7人，会议由罗基础先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议并通过了《关于更换公司第三届监事会部分监事的议案》。
公司第三届监事会主席罗基础先生因工作变动原因，提出辞去监事会主席及监事职务。经股东推荐，公司监事会审核，提名盖文国先生为公司第三届监事会监事候选人（简历附后）。公司监事会对罗基础先生在职期间的勤勉尽责表示衷心的感谢！
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO七年十二月二十七日
附：第三届监事会监事候选人简历
盖文国：男，41岁，汉族，高级会计师，东北财经大学投资经济管理专业大学毕业。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处级专职监事。
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-036
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟向新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称“蓝德精化”）出售与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品，交易金额总计为3472.38万元。
关联人回避事宜：由于本公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对该事项表决时，关联董事回避表决。
关联交易对公司影响：该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
本公司于2007年9月28日经第三届董事会第七次临时会议审议通过，以添加剂厂高碱钙生产装置的相关资产出资与七家公司共同发起设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（具体内容详见2007年9月29日《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站www.sse.com.cn公告）。2007年11月30日，公司与蓝德精化完成高碱钙装置的资产盘点和交割工作，因公司将不再从事高碱钙生产等相关业务，公司拟将公司存货中与高碱钙装置相关的原料、产品、半成品出售给蓝德精化。
本公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，本次交易构成关联交易。
本次交易由公司独立董事事前审核认可后，提交公司第三届董事会第九次临时会议以通讯表决的方式审议通过。董事会表决时，关联董事李凤先先生回避表决，其余董事均投赞同票。
二、关联方介绍
关联方名称：新疆蓝德精细石油化工股份有限公司
注册资本：壹亿捌仟万元人民币
企业地址：克拉玛依市独山子大庆东路2号
法定代表人：李凤先
主营业务：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁。
公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，本公司与蓝德精化构成关联关系。
截至本公告日为止，公司与蓝德精化之间发生关联交易金额为0。
三、交易标的基本情况
此次交易标的为公司存货中与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品，以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价原则
1、类别、数量及金额
| 类别 | 总量（吨） | 价格（元/吨） | 交易金额（万元） |
| 高碱钙产成品 | 2,271.16 | 11,128.08 | 2,527.36 |
| 高碱钙原材料 | 906.75 | 7,661.10 | 694.67 |
| 高碱钙在产品 | 218.65 | 6,931.26 | 151.55 |
| 高碱钙辅助材料 | 98.80 | ||
| 总计 | 3,396.56 | 3,472.38 |
注：上述交易价款含17%的增值税、包装费及其他杂费。
2、定价原则：遵循“公平交易、协商一致”的原则，以市场价格为基础确定。
3、付款方式：现金结算。首次付款于2007年12月31日前支付人民币1000万元，剩余款项于2008年6月30日前付清。
4、违约责任：违约方向守约方按本合同总货款的3%支付违约金。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次关联交易的主要原因是公司已将高碱钙装置资产出资成立蓝德精化公司，因公司将不再从事高碱钙生产等相关业务，公司将存货中与高碱钙装置相关的原料、产品、半成品以市场价为基础出售给蓝德精化。
该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞就本次关联交易予以事前审核认可，同意提交第三届董事会第九次临时会议审议，并发表如下独立意见：
因公司今后不再从事高碱钙生产等相关业务，公司向新疆蓝德精细石油化工股份有限公司销售与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品属公司经营的合理销售行为，交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。董事会在上述议案表决中，关联董事回避了表决，其余董事一致表决通过，决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《购销合同》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十八日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-037
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司
开立信用证提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：阿拉山口天利高新工贸有限责任公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司担保数量为1000万元，累计为其担保数量为0万元。
●对外担保累计数量：2600万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：0万元
一、担保情况概述
公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司开立信用证及使用保函额度提供担保的议案》，对为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司1000万元信用证及保函额度使用提供担保的事项进行了审议。为充分利用阿拉山口天利高新工贸有限责任公司所拥有的边境小额贸易的相关外贸优惠政策，发挥银行信用功效，便于阿拉山口天利高新工贸有限责任公司进口本公司生产所需原料及其他自营的石油化工产品，本公司决定为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司在阿拉山口中行1000万元额度范围内开立信用证及保函的使用提供担保，担保期限自董事会通过之日起一年。授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司办理相关事宜。
二、被担保人基本情况
阿拉山口天利高新工贸有限责任公司成立于2001年2月22日，法定代表人为朱良明；注册资本1000万元，本公司持有其40%的股权。该公司主要从事机械产品、机电产品、轻工产品、化工产品等的销售、边境小额贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口等。截至2007年11月30日，该公司总资产为1826.40万元，负债为1192.34万元，资产负债率为65.28％。
三、董事会意见
董事会认为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司财务状况稳定，不存在开立信用证后到期无法解付的情况，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为该公司提供担保，并授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为该公司办理担保相关事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司在阿拉山口中行1000万元信用证及保函额度使用提供担保合法可行，公司为该公司提供担保可实现共同发展。董事会在上述议案表决中，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为2600万元，其中：向控股子公司新疆天虹实业有限公司提供担保2000万元，向参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司提供担保600万元，无逾期担保。
六、备查文件
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事意见。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十八日