五洲明珠股份有限公司治理专项活动整改报告
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特别提示：
五洲明珠股份有限公司治理专项活动整改报告已于2007年12月11日公司2007年第七次临时董事会会议审议通过。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和西藏证监局《关于西藏证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署，公司组织了认真的学习，自2007年4 月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月23日，公司在认真学习领会《通知》精神的基础上成立了由董事长庞培德任组长，监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司相关部门领导参加的专项治理活动工作小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，积极组织开展治理专项活动。
4月30日起，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，由董事会办公室负责组织公司广大员工学习相关文件，鼓励广大员工提出改善公司治理的合理化建议；领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通，取得他们对本次治理专项活动的理解与支持。
5月，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点。
在以上自查活动的基础上，公司于2007年5月29日召开第三届董事会第十次会议，专门审议通过了《五洲明珠股份有限公司治理活动情况的自查报告及整改计划的报告》。
8月4日公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告了上述《自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
8月5日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。
10月17 日起，西藏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期3 天的现场检查。
10月24日，西藏证监局对向公司发出了《监管关注函》（藏证监上市函[2007]14号）。
10 月 24日至11月中旬，公司根据西藏证监局提出的整改要求落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
二、公司自查活动中发现问题的整改
公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行；目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有待改进的地方，为此公司积极进行了整改：：
1、 关于保障中小投资者的参与权方面
公司董事会在今后召集股东大会时，凡条件允许，结合公司的实际情况将尽量采取互联网等现代通讯技术或公开征集投票权等方式进一步扩大投资者参与表决的范围，便利于投资者行使股东权利。本项工作整改责任人为公司副总经理。
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了具体实施细则，各委员会均以独立董事为主；为配合独立董事和专门委员会履行职责，公司已确定董事会办公室为与独立董事对口联络部门，对独立董事培训进行及时通知并提供必要帮助，对公司重大活动提前作出邀请，对日常经营信息定期通过网络传递，对专家意见和建议进行登记、组织会商，并及时反馈，使独立董事和专门委员会成员对公司重大事项能够做到完整的事前了解，有效的事中监控和全面的事后评价，以不断提高董事会决策的效率和科学性。本项工作整改责任人为公司董事长。
3、关于相关人员加强培训学习方面
一是公司定期组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会西藏监管局《关于做好西藏上市公司治理专项活动有关工作的通知》、上交所《股票上市规则》等法律、法规及文件精神，并进行了讨论。二是公司积极组织了部分董事、监事、高级管理人员参加了西藏证监局、上交所举办的有关上市公司高级管理人员后续培训，不断提高业务水平和规范运作的意识，为扎实开展加强上市公司治理专项活动奠定了基础。
在今后的工作中，公司将根据公司董事、监事、高级管理人员的工作安排，继续积极组织其参加各种培训，并拟每半年进行一次公司治理和规范运作方面的培训，以强化其对政策、法规的学习，增强公司治理的自觉性。本项工作整改责任人为公司董事会秘书。
4、关于《信息披露管理办法》的修订和《募集资金管理办法》的制订
新修订的《信息披露管理办法》和制订的《募集资金管理办法》已经公司2007年董事会第3次临时会议通过。本项工作整改责任人为公司董事会秘书。现已完成。
5、关于完善内部管理体系方面
目前公司正紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、秩序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，同时增强风险管理意识，建立系统、规范、高效的内部管理机制。自查活动开展以来，公司先后制订、修订了《公司募集资金管理办法》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《公司信息披露管理办法》等，进一步健全了内部制度建设。本项工作整改责任人为公司总经理、董事会秘书。
6、关于加强投资者关系管理工作方面
公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
与股权分置改革前相比，全流通时代的到来使市场发生了质的变化，加强投资者关系管理是公司的内在要求也是一项战略性任务，为此公司正积极探索全流通时代下的投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。本项工作整改责任人为公司董事会秘书。
三、公众评议发现的问题及整改措施
截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
情况说明及整改措施：公司长期重视投资者关系管理工作，针对流通股股东分散的特点，公司通过热线电话、传真及电子邮件、接待投资者来访等多种方式加强与投资者的沟通，在不涉及公司经营机密及信息泄露的前提下，保障投资者公平、及时、全面地获得公司相关信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者互动关系，树立了公司良好的市场形象。
四、西藏监管局现场检查发现的问题及整改措施。
2007年10月17日，西藏监管局对我公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，认为我公司治理架构清晰，内部管理和控制制度比较完善，控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况、关联交易等行为；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时；但同时发现公司存在一些问题，要求认真整改。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改计划，力求做好整改工作。
问题一：规范运作方面，公司董事会秘书、证券事务代表兼任其他职务。
情况说明：朱相国先生现任董事会秘书，同时兼任公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司财务总监；王维钦先生现任证券事务代表，同时兼任公司资产运营部经理。
整改措施：公司将尽快提议召开控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司董事会会议，研究解聘朱相国先生所担任的该公司财务总监之职，保证公司董事会秘书专人专职，不再兼任其他职务；同时组织召开公司总经理办公会议研究解聘王维钦先生所担任的公司资产运营部经理之职，保证证券事务代表专人专职，不再兼任其他职务。
整改期限：结合公司实际情况在2007年年底之前完成。
整改责任人：董事长、总经理
问题二：内部制度管理方面，未制定对外担保管理制度。
整改措施：公司将根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，拟定《公司对外担保管理办法》，规范公司的对外担保行为，加强银行信用管理和担保管理，保护公司财产安全，降低经营风险，
整改期限：在最近一次召开的董事会会议上审议通过。
整改责任人：董事会秘书
问题三：内部制度管理方面，未制定董事会责任追究制度和经理层内部问责制度。
整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》）的规定，进一步完善公司治理结构，结合本公司实际情况，公司将在《董事会议事规则》中增设“董事会责任追究机制”；同时尽快制定《公司经理层内部问责制度》，以防范企业经营风险。
整改期限：在最近一次召开的董事会会议上审议通过。
整改责任人：董事会秘书
问题四：《募集资金管理办法》中未规定募集资金专户存储，未规定募集资金由银行、保荐机构、公司三方存管。
整改措施：公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，尽快对公司《募集资金管理办法》中的部分条款进行修改，补充上述内容。
整改期限：在2007年年底之前通过。现已完成。
整改责任人：董事会秘书
问题五：投资者关系管理情况，公司仍未建立投资者关系管理互动平台。
情况说明：长期以来投资者关系管理形式仅限于董事会秘书处设置专线以及网络信箱，就投资者的询问进行答复以及接待机构投资者和其他流通股股东来访，而未能通过互联网等现代通讯平台加强与广大流通股股东沟通。
整改措施：公司将切实加强保护中小投资者利益，加强投资者关系管理，通过尽快建立与投资者的网上交流平台，及时更新相关信息，利用网络平台加强与广大投资者有效互动，这将是一个贯穿整个公司运作的长期的系统工程。
整改期限：公司积极推进此项工作，及时与相关软件供应商联系，在近期完成。
整改责任人：公司副总经理、董事会秘书
五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价
上海证券交易所对公司治理状况的评价：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
六、公司治理专项活动总体成效
在治理专项活动中，公司针对自查发现的问题和监管部门的整改意见，通过认真分析，逐一制定了整改措施进行整改。治理专项活动的开展，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，公司将以此次活动为契机，通过严格自查、认真整改，进一步做好公司治理，完善企业各项制度，加强内控和管理，从而更好地保障公司健康稳定发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
五洲明珠股份有限公司董事会
2007年12月11日