航天通信控股集团股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议无新提案提交表决，无修改提案，也无否决提案的情况。
一、会议召开的情况
1、会议召开的时间和地点：
会议召开日：2007年12月28日上午8：30
会议地点：杭州市解放路138号公司大楼二号楼四楼会议室
2、会议召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
3、股权登记日：2007年12月21日
4、会议方式：采取现场投票的方式
5、主持人：杜尧董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共11人，代表股份66527974股，占公司有表决权股份总数的20.40%。
三、提案审议和表决情况
经大会审议并逐项投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司董事变更的议案》
表决结果：同意66527974股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%。该议案获表决通过。
董事李晓春先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。补选于喜国先生为公司董事。
（二）审议通过了《关于成都航天通信设备有限责任公司支付土地成本的议案》
表决结果：同意4058107股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%。该议案获表决通过。
会议同意公司控股子公司成都航天通信设备有限责任公司与公司控股股东中国航天科工集团公司签订协议，向其支付4041万元作为成都航天获得原67.51亩划拨土地应支付的成本。
鉴于该议案为与公司控股股东的关联交易，中国航天科工集团公司回避对该议案的表决。
（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意66527974股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%。该议案获表决通过。
对《章程》作如下修改：
《章程》第一百一十条原为：“经股东大会授权，董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过以上比例的行为，应报股东大会批准。”
现拟修改为：“经股东大会授权，董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过以上比例的行为，应报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
四、律师见证情况
北京市众天律师事务所（经办律师：尹好鹏、王正平）对本次股东大会出具了法律意见书，该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。
五、备查文件目录
1、股东大会决议
2、律师法律意见书
航天通信控股集团股份有限公司
二○○七年十二月二十八日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2007-030
航天通信控股集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年12月28日在杭州召开，本次会议的通知已于2007年12月20日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名，实到10名（董事吴松林因工作原因未参加本次董事会，特委托董事李国英代为出席会议并行使表决权）。公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于对山西晋通邮电实业有限公司撤资的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）
山西晋通邮电实业有限公司（以下简称为：山西晋通）注册资本为1.35亿元，公司持有其80.04%股权，营业期至2006年9月30日。截至2006年12月31日，公司账面对该公司的投资金额为14725.41万元。
2006年7月11日，山西晋通就营业期即将届满的事宜召开了股东会，并形成了如下股东会决议：山西晋通在经营期满后不再经营，同意公司货币共计1.1亿划归股东航天通信所有，实物资产划归公司其他股东所有。经2007年4月25日召开的公司五届二次董事会审议，和2007年5月23日召开的公司2006年年度股东大会批准，鉴于山西晋通业务大幅萎缩，且已经营期满，同意对山西晋通长期投资账面金额（14725.41万元）与山西晋通股东会决议收回投资金额（1.1亿元）之间的投资损失，全额计提长期投资减值准备，共计3725.41万元。
2007年来，公司与山西晋通的其他股东进行多次沟通，但由于其营业期至2006年9月30日已经到期，公司已经歇业一年多，期间不断产生新的损失。经对其资产债务的反复盘查，目前撤资我公司可能将还存在4900万元以内的损失。
为彻底解决遗留问题，防止产生新的损失，公司拟尽快从山西晋通中撤资，承担该块损失。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于对沈阳航天新星机电有限公司增资的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）
董事会同意以240万元价款总额先行收购公司全资子公司浙江航天电子信息产业有限公司持有的沈阳航天新星机电有限公司8％股权。然后以现金3800万元对沈阳航天新星机电有限公司进行增资，此次增资完成后沈阳航天新星机电有限公司注册资金为6800万元。
有关详情请参阅本公司同日刊登的增资公告。
三、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
董事会决定于2008年1月14日召开公司2008年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2、召开时间：2008年1月14日上午8:30（会期半天）
3、会议地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼本公司四楼会议室
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：（１）截止2008年1月7日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
审议《关于对山西晋通邮电实业有限公司撤资的议案》
（三）会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年1月10日－11日 上午9：00－11：30 ；下午14：00－17：00。
3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼707室公司证券部
4、登记手续：
法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（四）其他事项
1、会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠
电 话：0571-87034676、87079526
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十八日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于对山西晋通邮电实业有限公司撤资的议案 |
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2007-031
航天通信控股集团股份有限公司
关于对沈阳航天新星机电有限公司增资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
投资方：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）；
受资方：沈阳航天新星机电有限公司（以下简称 “沈阳新星”）；
增资额度：人民币3800 万元。
一、投资概述
为理顺股权结构，公司拟先行以240万元价款总额收购浙江航天电子信息产业有限公司持有的沈阳新星8％股权。收购后，公司持有沈阳新星100％股权。
同时由公司对沈阳新星进行增资，增资总额为3800 万元。股权转让、增资前后，沈阳新星的股权结构如下：
| 股权转让、增资前 | 股权转让、增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例(%) | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例(%) |
| 航天通信控股集团股份有限公司 | 2760 | 92 | 航天通信控股集团股份有限公司 | 6800 | 100 |
| 浙江航天电子信息产业有限公司 | 240 | 8 | 浙江航天电子信息产业有限公司 | 0 | 0 |
二、股权转让方、受资方基本情况
1、股权转让双方
本公司，注册资本32617.24 万元，法定代表人：杜尧，注册地：浙江省解放路138号，营业范围：军品制造、纺织、进出口贸易、实业投资等等。
浙江航天电子信息产业有限公司，注册资本2800 万元，法定代表人：王新华，注册地：浙江省杭州市青春路紫金观巷26号，营业范围：计算机软件开发、电子缴费券销售等。该公司系本公司和本公司全资子公司江苏红波电讯有限公司联合投资设立的公司，本公司直接持有其90％股权，江苏红波电讯有限公司持有其10％股权。故本公司直接和间接持有其100％股权。
截止2006 年9 月30 日，浙江航天电子信息产业有限公司总资产为8018.94万元，净资产为3549.46万元；2007年1-9月实现主营业务收入3088.93万元，主营业务利润25.74万元，净利润24.17万元（未经审计）。
2、受资方
沈阳新星注册资金为3000万元，公司和浙江航天电子信息产业有限公司持股比例分别为92%和8%，法人代表：郭兆海，注册地：沈阳市黄姑区阳山路1号，经营范围：机械电子设备、航天配套产品等。
截止2006 年9 月30 日，该公司总资产为23823.30 万元，净资产为798.83万元；2007年1-9月实现主营业务收入12,097.20 万元，净利润346.68万元（未经审计）。
此次增资完成后沈阳新星注册资金为6800万元。
三、本次增资的目的和对公司的影响
经公司五届二次董事会审议通过，沈阳新星在2004 -2006年间对部分民品生产进行改制，2006年底尚存在较大额度应收款项，由于款项回收率不高，损失的风险较大，对上述应收款在2006年计提减值准备3468万元，导致其2006年发生巨额亏损，净资产规模很低。
为保证沈阳新星能顺利承揽军品任务，走向良性发展之路，故对其进行增资。增资资金主要用用于开拓军品业务和购置其目前在使用的面积为23.72万平方米的土地。
本次增资将促进该公司的发展，增强其持续发展能力，提升其竞争力，从而带动公司整体的盈利能力。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十八日