新疆城建（集团）股份有限公司2007年第一次临时
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议没有否决或者修改议案的情况。
●本次会议没有临时提案。
一、会议的召开和出席情况
新疆城建（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年12月31日在公司会议室召开，出席会议的股东及委托代理人共6人，代表股份71,952,057股，占公司总股本的35.35%。（其中有限售条件的流通股66,795,709股，占公司总股本的32.82%；无限售条件的流通股5,156,348股，占公司总股本的2.53%。）公司董事、监事及全体高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序，会议由刘军董事长主持。
二、议案审议情况
（一）关于增加公司经营范围的议案
根据公司拓展国外业务需要，同意公司增加以下经营范围：承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（二）关于变更公司注册资本的议案
公司2007年非公开发行股票4,300万股，每股面值1元，公司注册资本由16,054.1029万元变更为20,354.1029万元。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（三）关于修改公司章程的议案
根据《公司法》修订后有关规定及公司增加经营范围、变更注册资本，对《公司章程》进行如下修改：
原第六条：公司注册资本为人民币16,054.1029万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币20,354.1029万元。
原第十三条：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、水利水电工程施工总承包三级、公路工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级、管道工程专业承包三级。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、水利水电工程施工总承包三级、公路工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级、管道工程专业承包三级。承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。
原第十九条：公司股份总数为160,541,029股，均为人民币普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为203,541,029股，均为人民币普通股。
原第八十二条第四款：董事、监事候选人由持有公司股份不少于5%且连续持有不少于180日的股东推荐，经由公司董事会提名委员会审核后交由董事会向股东大会提出议案。进行删除。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（四）关于公司资产抵押贷款的议案
为拓宽融资渠道，保障公司生产经营正常开展，同意公司进行以下资产抵押贷款事项：
一、将公司供水事业部部分资产进行抵押，向交通银行乌鲁木齐分行申请短期流动资金贷款9000万元，期限一年。
二、将公司城建大厦部分资产进行抵押，向交通银行乌鲁木齐分行申请固定资产贷款5000万元，期限五年。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（五）关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市天山区河滩南路4号土地资产的议案
根据公司经营发展需要，同意公司以自有资金2,100万元购买新疆市政工程有限责任公司拥有的乌市河滩南路4号土地相关资产（资产经评估值20,638,515元）。该宗地面积30,306.19平方米，用地性质为工业、仓储用地，宗地编号为01-115-116-8。
表决结果：同意5,480,613股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。关联股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司回避表决。
（六）关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市七道湾乡王家梁村土地资产的议案
根据公司经营发展需要，同意公司以自有资金1,150万元购买市政公司拥有的乌市七道湾乡王家梁村土地相关资产（资产经评估值12,160,877.50元）。该宗地面积13,546平方米，用地性质为工业、仓储用地，宗地编号为01-014-00019。
表决结果：同意5,480,613股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。关联股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司回避表决。
（七）关于修改《公司独立董事制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，对《公司独立董事制度》进行如下修改：
原第十二条：本制度经股东大会审议通过后生效。
修改为：第十二条 独立董事须勤勉尽责的履行职责。独立董事如出现连续三次未亲自出席董事会的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。
增加：第十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（八）关于修改《公司董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，对《公司董事会议事规则》进行如下修改：
原第十五条第四款：除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
修改为：第十五条第四款 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。记录人员应当在会议记录中详细记载对未包括在会议通知中的提案进行表决的情况，如有遗漏给公司造成严重影响或者损失的，公司应追究相关责任人责任或进行相应处罚。
增加：第三十条 第二款 公司应当严格按照《公司章程》规定行事，不得在董事会未做出决议前对相关事项先行予以实施，如有上述情形发生给公司造成严重影响或者损失的，公司应追究相关责任人责任或进行相应处罚。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（九）关于修改《公司担保管理制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，根据修订后的《公司法》及《公司章程》有关规定，对《公司担保管理制度》进行全面修订。
表决结果：同意71,952,057股，占到会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本所律师认为，公司二○○七年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
（一）公司2007年第一次临时股东大会决议
（二）天阳律师事务所法律意见书
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年1月2日