上海华源企业发展股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议有新提案提交表决。
● 提出新提案的股东名称是中国华源集团有限公司，持股数量为190,127,100股，持股比例为34.43%，提出时间为2007年12月21日。
● 新提案名称是《关于同意签署<上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一>的议案》，该议案的详细内容详见临时公告临2007-085。
一、会议召开和出席情况
上海华源企业发展股份有限公司第四次临时股东大会于2007年12月31日在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共38名，代表股份275,129,844股，占公司总股本552,172,227股的49.83%，符合《公司法》和《公司章程》规定。公司副董事长、总经理魏景芬主持了会议。
二、提案审议情况
经大会审议并逐项表决，会议审议通过了以下决议：
一、通过《修改监事会议事规则的议案》
表决结果：有效表决股份数275,129,844股，其中：同意股份数274,806,853股，反对股份数0股，弃权股份数11,085股，同意比例为99.996%。
二、通过《关于同意签署<上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一>的议案》
表决结果：中国华源集团有限公司回避表决，有效表决股份数85,002,744股，其中：同意股份数84,991,659股，反对股份数0股，弃权股份数11,085股，同意比例为99.987%。
本项议案，是公司第一大股东中国华源集团有限公司于2007年12月21日提交本次股东大会审议的临时提案。中国华源集团有限公司持有本公司190,127,100股股票，持股比例为34.43%。有关本议案的详细内容详见临时公告临2007-085。
三、律师见证情况
北京市竞天公诚律师事务所出席了本次股东大会并出具了法律意见书，全文如下：
北京市竞天公诚律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司
2007年第四次临时股东大会之法律意见书
致：上海华源企业发展股份有限公司(以下称“贵公司”)
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2007年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称《规则》）及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定，就贵公司2007年第四次临时股东大会（以下称本次股东大会）的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序
根据2007年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《上海华源企业发展股份有限公司关于召开2007年第四次临时股东大会通知公告》的公告以及2007年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《上海华源企业发展股份有限公司关于收到大股东提交临时提案的公告》的公告贵公司董事会作出决议并向全体股东发出于2007年12月31日上午9：30点在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室召开2007年第四次临时股东大会的公告。经核查，贵公司召开会议的时间、地点、方式均与上述公告中所告知的事项一致，符合《公司法》、《规则》及贵公司章程关于提前公告的规定。
贵公司本次股东大会由贵公司副董事长魏景芬主持，有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。经审核，贵公司本次股东大会的召集与召开的程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。
二、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格
出席贵公司本次股东大会包括股东及股东代表共38人，代表贵公司股份的275,129,844股，占贵公司总股本的49.83%；贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员出席或列席了会议。我们认为，根据《公司法》、《规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。
三、贵公司本次股东大会的表决程序
出席贵公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了下列议案：
1、通过《修改监事会议事规则的议案》
2、通过《关于同意签署<上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一>的议案》，关联股东规避表决
我们认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的规定。
综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，通过的决议合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：陆 琛
二〇〇七年十二月三十一日
四、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议
2、北京市竞天公诚律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司2007年第四次临时股东大会之法律意见书
3、上海华源企业发展股份有限公司关于收到大股东提交临时提案的公告（临2007-084）
4、上海华源企业发展股份有限公司关于签署《债务代偿协议之一》的公告（临2007-085）
上海华源企业发展股份有限公司
二〇〇八年一月二日