目前正在开发的房地产项目为"上海宏润花园"项目。
项目位于上海市徐汇区漕溪中、北一村、李家宅地块。项目占地面积47,151平方米，规划总建筑面积159,128平方米，绿化率为53.8%。
项目已经完工，正处于销售状态，截至2007年10月31日尚可销售面积为18,287.06平方米(其中地下可售车位面积为7,742.56平方米)，其中已签订合同面积为387.81平方米。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，尚可实现销售收入约29,000万元，净利润约10,000万元。
（3）主要财务数据
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349号宏润地产审计报告，宏润地产最近三年一期的主要财务数据如下。
资产负债表主要数据 单位：万元
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利润表主要数据 单位：万元
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现金流量表主要数据 单位：万元
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公司主要财务指标
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2、象山宏润房地产有限公司
（1）基本情况
象山宏润房地产有限公司，成立于2001年12月20日，法定代表人：尹芳达，注册资本16,018万元，注册地址：浙江省象山县丹城建设路262号。象山宏润房地产有限公司为上海宏润地产有限公司的全资子公司。经营范围：房地产综合开发经营、房屋租赁；建筑材料、装潢材料批发、零售；园林绿化设计、施工；花木种植。拥有房地产开发企业二级资质。
（2）目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“象山宏润花园”项目。
项目位于浙江省象山县象山港路北、巨鹰路西、丹峰路南、万象路东，项目占地面积44,667平方米，规划总建筑面积139,009平方米。
项目正在开发建设中，部分商品房已经开始预售，截至2007年10月31日总可销售面积为113,925.46平方米，其中已预售面积为63,894.43平方米。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，尚可实现销售收入约90,000万元，实现净利润约23,900万元。
3、上海宏润房地产有限公司
上海宏润房地产有限公司，成立于2003年8月6日，注册资本：1,500万元，法定代表人：周玉成。注册地址：上海市龙漕路200弄28号1302室。上海宏润房地产有限公司是上海宏润地产有限公司的全资子公司。经营范围：房地产开发、经营，室内装潢，建筑工程机械、建筑材料销售。目前没有开发的房地产项目。
上海宏润房地产有限公司持有上海宏洲房地产有限公司10%股权,持有无锡宏诚房地产开发有限公司5%股权，还持有宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司10%股权。
4、上海宏洲房地产有限公司
（1）基本情况
上海宏洲房地产有限公司，成立于2004年4月26日，注册资本2,000万元，法定代表人：周玉成，注册地址：上海市宝山区泰和西路3463弄173-177号。上海宏润地产有限公司出资1,800万元，占90%；上海宏润房地产有限公司出资200万元，占10%。经营范围：房地产开发经营、室内装潢，建筑材料及设备批兼零。拥有房地产开发企业暂定资质。
（2）目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“宏润韶光花园”项目。
项目位于上海市宝山区顾北路北侧、沙浦河，项目占地面积33,302平方米，规划总建筑面积53,934平方米。容积率为1.35；绿化率为50%。
项目已经基本完工，正处于销售状态, 截至2007年10月31日尚可销售面积为18,845.80平方米（其中可售地下车位面积2,796.80平方米），其中已签订合同面积为5,004.96平方米。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，尚可实现销售收入约15,900万元，实现净利润约3,170万元。
5、无锡宏诚房地产开发有限公司
（1）基本情况
无锡宏诚房地产开发有限公司，成立于2005年4月25日。法定代表人：姚宗达，注册资本2,000万元，注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）私营工业园B区10号。上海宏润地产有限公司出资940万元，占注册资本47%；无锡市天诚房地产开发有限公司出资960万元，占注册资本48%；上海宏润房地产有限公司出资100万元，占注册资本5%。经营范围：房地产开发、经营；装饰装潢工程，拥有房地产开发企业贰级资质（暂定）。
（2）目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“宏诚花园”项目
项目位于无锡市锡山区东亭镇锡沪中路南、东亭南路东，春潮中路北，潘家里河西。项目占地面积115,318平方米，规划总建筑面积420,439平方米，其中地上建筑面积322,830.00平方米。
项目已完成土地审批、工程规划、工程设计等前期准备工作，现一期工程已开始施工。分期规划开发，正在开发建设中。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，可实现销售收入约224,600万元，实现净利润约42,200万元，按照权益比例实现净利润约21,950万元。
6、上海科润房地产开发有限公司
（1）基本情况
上海科润房地产开发有限公司，成立于2005年5月11日，注册资本1,000万元，法定代表人：沈印龙。注册地址：上海市闵行区谈中路220号。上海宏润地产有限公司出资450万元，占45%；上海住宅科技置业发展有限公司出资500万元，占50%，高韵祖出资50万元，占5%。经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建材、装饰材料的销售。拥有房地产开发企业暂定资质。
（2）目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“上海市配套商品房浦江镇3号地块（浦江丽都）”。
项目位于上海市闵行区召楼路以西、向阳河以东、规划一路以南、闵汇路以北，项目占地面积65,341平方米，规划总建筑面积123,853平方米，容积率1.7。
项目已经基本完工，总可售面积116,991.43平方米，当前处于等待销售状态。
截至本报告出具日，上海市政府有关部门与上海科润已经签订50,876.47平方米房屋的回购协议，余下房屋的回购协议及相应回购补贴正在协商当中。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，可实现销售收入约45,700万元，实现净利润约5,300万元，按照权益比例实现净利润约2,385万元。
（3）其他事项
2005年9月13日，上海科润与上海市住宅建设发展中心签订了上海市配套商品房闵行区浦江镇新选址1号基地2号地块建设项目协议书，该项目地块面积81,600平方米，总建筑面积138,720平方米，容积率1.7。截止2007年10月31日，上海科润已支付了8,323.2万元的土地预付款。目前项目尚未取得土地使用权证和开发批准文件。
（二）交易标的评估情况
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第B070号资产评估报告书，截至2007年10月31日，本次交易拟购买资产的评估结果为：资产评估价值130,405.25万元，增值幅度为63.86%；负债的评估价值52,321.02万元；净资产的评估价值78,084.23万元，增值幅度为186.44%。
交易标的评估结果汇总表
单位：万元
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四、本次购买资产协议的主要内容
（一）定价原则及交易价格
宏润建设于2007年12月31日与宏润控股就本次发行股票购买资产事宜签署《发行股票购买资产协议》。交易双方同意本次拟购买资产的评估基准日为2007年10月31日。根据《发行股票购买资产协议》，本次交易的定价如下：
1、拟购买资产的定价
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第B070号资产评估报告书，标的资产相对应的评估净值为78,084.23万元。交易双方协商确定，宏润建设购买的标的资产的交易价格为59,165.04万元。
2、本次发行股票的定价
本次发行股票价格为人民币17.52元/股，为宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日本公司股票交易均价。发行股票的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（二）协议的生效条件
1、 协议经宏润建设、宏润控股双方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。
2、 协议在以下条件全部成就后生效：
（1）宏润建设股东大会依据宏润建设《章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
（2）中国证监会审核批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
（3）中国证监会批准豁免宏润控股因协议项下之交易所触发的向宏润建设全体股东发出要约收购之义务。
（三）资产交割
1、资产交割的内容
标的资产应于协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：
（1）宏润地产在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；
（2）宏润建设已向宏润控股非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至宏润控股名下。
2、过渡期的权利限制
自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经宏润建设事先书面同意，宏润控股不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
五、本次购买资产的合规性分析
本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
（一）符合105号文的有关规定
1、交易完成后本公司仍然具备股票上市条件
以3,377万股的发行规模计算，本次交易完成后，公司总股本增加到20,000万股，宏润控股持股比例为44.30%，仍为本公司第一大股东，本公司的实际控制人没有发生变化，仍为郑宏舫。本公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，且不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件。
2、交易完成后本公司具有持续经营能力
本次资产购买完成后，本公司房地产开发业务得到了进一步加强，原建筑施工业务不变。本次资产购买拓展了本公司的主营业务，购买完成后，一方面使本公司增加了盈利能力较强的房地产开发业务，另一方面将加大建筑施工产业协同效应。同时，交易标的公司均具有独立的面向市场的经营能力，盈利能力强，本次交易可增强本公司可持续发展能力，提升盈利能力，创造新的利润增长点。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
宏润控股保证对出售的股权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议，标的公司的主要经营性资产也不存在产权纠纷或潜在争议。
4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易已由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）本次重大资产购买的公平合理性说明
本次发行股票的定价按照市场化原则，本次发行股票的价格拟定为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日本公司股票交易均价，定价公允、合理，没有损害本公司非关联股东的利益。
本公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为对拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股票的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
六、本次购买资产对公司的影响
（一）同业竞争
1、本次交易前，宏润建设与宏润控股存在同业竞争
本次非公开发行前，公司和宏润控股在房地产开发业务方面存在同业竞争。
2、本次交易后，宏润建设与宏润控股不存在同业竞争
本次交易完成后，宏润控股拥有的房地产开发相关的业务和资产全部进入本公司。本次购买完成后，宏润控股除控股宏润建设外，将向其他与本公司不会构成同业竞争的产业发展。本次非公开发行后，公司和宏润控股不存在同业竞争。
3、宏润控股避免同业竞争的承诺
宏润控股承诺；在作为宏润建设控股股东期间，本公司不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与宏润建设及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与宏润建设及其控股子公司。
（二）关联交易
1、关联方
本次发行及购买资产完成后，宏润建设未增加新的关联方，原关联方宏润地产、象山宏润房地产有限公司、上海宏润房地产有限公司、上海宏洲房地产有限公司、无锡宏诚房地产开发有限公司、上海科润房地产开发有限公司将变更为宏润建设的全资、控股或参股子公司。
2、本次交易前宏润建设关联交易情况
（1）建设施工
2005年、2006年、2007年1－6月宏润建设与发行对象宏润控股及其下属公司建筑工程交易情况如下：
单位：元
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（2）担保
截止2007月10月31日，宏润控股为本公司取得短期银行借款提供担保余额合计为27,000万元；宏润控股为宏润地产之子公司象山宏润取得一年内到期的长期借款提供担保余额合计为16,000万元；宏润控股为本公司开具银行承兑汇票提供担保余额合计为1,700万元。
宏润地产及其子公司象山宏润为宏润控股向银行借款8,500万元提供连带责任担保，其中宏润地产单独提供担保借款为5,500万元，宏润地产与其子公司象山宏润共同提供担保借款为3,000万元；宏润地产为宏润控股全资子公司宁波宏鼎贸易有限公司向银行借款2,000万元提供担保，截止2007年10月31日上述宏润地产及其子公司提供担保的总额为10,500万元。
截止2007年10月31日宏润控股为本公司开具的总额为192,055,508.18元的履约保函、投标保函或预付款保函等提供连带责任担保。
（3）租赁
宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股签署《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，宏润控股向宏润建设集团上海置业有限公司租赁宏润大厦13楼1302、1304室和地下室B05B室建筑面积合计为281.46平方米的房屋，月租金合计为人民币10,548元，2006年度及2007年1至10月宏润建设集团上海置业有限公司分别收到宏润控股支付的租金126,576元和105,480元。
（4）共同投资
2006年10月，宏润建设向其控股子公司上海宏达混凝土有限公司增资人民币1,280万元，已于2006年11月7日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了注册资本变更登记。本次增资后，宏润建设出资人民币2,309.588万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本人民币3,298.8万元的70.01%；其他自然人股东（含关联自然人）合计出资人民币989.212万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本的29.99%。
2007年1月19日，宏润建设与宏润控股共同投资设立上海宏宙房地产开发有限公司，其中，宏润建设出资人民币700万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的70%；宏润地产出资5万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的5%。上海众厦投资管理有限公司出资250万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的25%。
（5）其他
2006年度及2007年1至10月本公司分别向宁波象山港国际大酒店有限公司支付住宿及餐饮费1,296,150.12元和920,817.86元。
3、本次交易完成后可能发生的关联交易
宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股将继续发生房屋租赁交易。
（三）对公司业务的影响
1、业务结构的变化
根据备考合并报表，假设本次交易完成，2007年1月－10月，2006年公司营业总收入分别有12.48%、13.01%来自房地产开发业务，2007年1月－10月，2006年宏润地产房地产开发业务的毛利率分别为34%、49%。本次交易完成后，公司收入结构将趋于多样化，房地产开发业务收入将成为公司营业总收入的重要来源，公司业务结构的变化，房地产开发业务的较高毛利率，增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
2、提升协同效应
本公司主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。宏润地产的主营业务为房地产开发。本次交易完成后，将充分发挥公司在房地产及建筑施工方面的产业链优势，加大房地产开发与建筑施工的协同效应，公司的行业地位和竞争实力将大大增强。
（四）本次交易对公司财务状况的影响
本节财务状况分析依据的是宏润建设经审计的财务报表，及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的2007年1月－10月及2006年备考财务报表的审计报告。其中宏润建设2006年财务报表按原会计准则编制。
1、资产规模
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从上表可以看出，本次交易完成后，宏润建设的资产规模将大幅增加。与交易之前相比，备考财务报表2006年12月31日总资产和股东权益分别增长72.17%和76.16%。
2、偿债能力
■
从上表可以看出，假定本次交易完成，宏润建设的偿债能力水平未发生重大变化，偿债能力维持在合理水平。
3、盈利能力
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从上表可以看出，假定本次交易完成，2006年末营业收入、净利润、净资产收益率增长分别为11.51%、100.17%和11.41%，宏润建设的盈利水平增幅较大，毛利率增长525.16%，2007年1－10月宏润地产的盈利指标也优于宏润建设，2006年宏润建设每股收益由0.62元提高到1.52元。
主要原因是本次交易为宏润建设注入了优质房地产开发业务资产，提升了宏润建设的整体盈利能力。
4、营运能力
■
从上表看出，由于本公司主要业务为建筑施工，而宏润地产主要业务为房地产开发，这两种业务的差异使其营运指标存在较大差异。本次交易完成后宏润建设的存货周转率、应收账款周转率预计在两种业务的协同效应影响下得到互补。
（五）对公司治理结构和独立性的影响
1、对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。
本次交易完成后，本公司的控股股东并未发生变更，仍为宏润控股，实际控制人并未发生变更，仍为郑宏舫。董事会、高管人员将保持相对稳定，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次交易完成后，公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步加强规范运作，切实保证公司的独立性。
2、公司独立运作的影响
（1）人员独立
本次交易前，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，拟购买资产相关的经营管理团队及技术人员将进入本公司，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
（2）资产独立
本次交易前，公司与控股股东在资产归属上已有明确界限，公司生产经营场所及土地使用权均拥有独立的产权，公司合法拥有商标使用权，非专利技术等无形资产均独立于大股东，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
本次交易完成资产交割和产权变更手续后，公司合法、独立、完整地拥有公司资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了对子公司、分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，公司将继续保持财务的独立性。
本次交易完成后，公司将规范宏润地产及其子公司与宏润控股及宏润控股子公司之间的资金往来关系，杜绝非正常经营性资金往来和资金占用。
（4）机构独立
公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，独立行使经营管理职权。本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定调整事宜，优化组织架构，仍将保持独立健全的组织机构。
（5）业务独立
本次交易前，公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，但公司与控股股东在房地产开发业务领域存在同业竞争，建筑施工业务领域存在关联交易。
本次交易完成后，将解决目前存在的同业竞争问题并减少公司与控股股东在建筑施工业务领域的关联交易。公司与控股股东及实际控制人将不存在同业竞争，本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人也不会产生新的同业竞争。
七、风险因素
（一）政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策，规范整顿房地产行业秩序，如：对土地供应环节清理整顿、通过调控需求抑制上涨过快的房价、提高普通住房的供应比例、征收土地闲置费以及对土地增值税的征收和管控，在一定程度上降低房地产公司的主营利润率。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。若公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
国家通过规范房地产信贷、加息或者提高首付款比例来调节房地产市场的供求关系，规范市场秩序。金融政策在一定程度上影响了房地产市场需求，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本。面临国家金融政策冲击，公司需要通过加强资金实力，加快资金周转，降低融资成本，开发有竞争力的项目，以应对金融政策风险。
（二）市场风险
宏观经济呈现周期性波动，而房地产行业的发展受到宏观经济周期的影响。在经济发展周期各个阶段，将相应调整公司的经营行为，从而在一定程度上影响着公司的经营状况。
经过二十多年的发展，国内房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。另外，国外众多知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产行业的竞争将进一步加剧。由此，公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。
（三）经营风险
1、子公司管理控制的风险
公司房地产开发业务主要由控股子公司负责经营实施，这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事方面存在潜在的管理与控制风险。
2、工程质量的风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料采购等诸多方面，尽管本公司拥有多年项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
3、项目开发的风险
房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境因素的影响，既包括受开发过程中其他合作方例如调研、设计、施工、材料供应和营销策划等多个单位的制约，也包括受到市政规划调整等外部条件变化的影响。这既可能造成因为设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险，也可能因为外部环境的变化造成土地的闲置或者对项目的进度造成不利的影响。
4、土地、开发等要素价格上涨的风险
房地产开发成本主要受土地以及原材料、设备、人工等开发要素价格的影响，如果要素价格上涨，则将导致公司开发成本的增加，影响公司的经营业绩。
（四）财务风险
1、资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，产品变现需要较长时间。随着公司后续项目的不断投入，如不能及时销售并确认收入，公司将面临资产流动性风险。
2、收入的时间性不均衡风险
房地产开发项目具有开发周期较长的特点，且其收入的确认具有特殊性，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。
（五）管理风险
公司所从事的房地产开发业务具有周期长、综合性强的特点，且在上海、浙江、江苏等地实施，这对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司经营及竞争能力。
1、虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险；
2、人才是公司业务迅速发展的保障，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这必然会影响公司的发展。
八、财务会计信息
（一）宏润建设备考合并财务报表
备考资产负债表
单位：人民币元
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备考资产负债表（续）
单位：人民币元
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备考利润表
单位：人民币元
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（二）盈利预测审核报告
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对宏润建设2008年度、2009年度备考盈利预测出具了深南专审报字（2007）第ZA351号审核报告。
1、盈利预测编制基础
本公司编制的2008年度、2009年度备考盈利预测是假设本公司本次定向增发方案于2007年10月末完成，系以经中国注册会计师审计的本公司及上海宏润地产有限公司2005年度、2006年度、2007年已实现的经营业绩为基础，以本公司及上海宏润地产有限公司现实的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据编制的，备考盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与本公司现时实际采用的会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测基本假设
（1）国家现行的法律、法规政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（5）本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、备考盈利预测表各项目的预测依据和计算方法
本公司于2007年11月16日第五届董事会第十次会议，审议通过《关于符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行不超过4,000万股（含4,000万股）人民币普通股股票（A股），宏润控股以其持有的从事房地产开发业务的全资子公司上海宏润地产有限公司100%股权评估参考作价认购股份。基于上述原因，编制本备考盈利预测表。
备考盈利预测表各项目是以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为依据，通过对本公司及上海宏润地产有限公司的财务状况、市场环境的分析及生产营销计划的可行性分析而计算确定的，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。
备考盈利预测表（定向增发后合并）
预测期间：2008年度、2009年度 单位：人民币万元
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九、其他重大事项
（一）资金、资产占用与担保情况
1、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349号《审计报告》，截至2007年10月31日，宏润控股占用本次交易标的公司宏润地产非经营性资金往来款余额合计33,189,456.36元。
2007年11月，上海宏润房地产有限公司与宏润控股签订股权转让协议，将其持有的宁波润达投资发展有限公司9.89％的股权以1,300万元的价格转让给宏润控股，截至2007年12月31日，该笔股权转让款项尚未支付。
截至2007年12月31日，宏润控股占用本次交易标的公司宏润地产非经营性资金往来款余额总计46,189,456.36元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前偿还上述资金占用款项。
2、截至2007年10月31日，本次购买标的资产宏润地产存在为宏润控股提供的抵押担保情形。
宏润地产及宏润地产之子公司象山宏润为宏润控股向银行借款人民币8,500万元提供担保，其中宏润地产单独担保的借款为人民币5,500万元,宏润地产与象山宏润共同担保的借款为人民币3,000万元；宏润地产为宏润控股之子公司宁波宏鼎贸易有限公司向银行借款人民币2,000万元提供担保。截至2007年10月31日止，总担保金额为人民币10,500万元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前取得债权人解除担保责任的证明并解除抵押担保的登记手续。
（二）公司最近12个月内重大资产交易情况
本公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
（三）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宏润建设集团股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜，在第五届董事会第十一次会议前审核了会议资料，一致同意将董事会议案提交董事会会议审议，并发表如下独立意见：
本次发行股票购买资产暨关联交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；认为对拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股票的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
（四）独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。广发证券股份有限公司为本次交易出具了独立财务顾问报告，认为：宏润建设本次发行股票购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于宏润建设和全体股东的长远利益。
（五）法律顾问意见
本公司聘请北京市德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市德恒律师事务所为本次交易出具了法律意见书，认为：宏润建设本次发行股票购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票和重大购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格。《发行股票购买资产协议》内容和形式合法。本次发行股票购买资产方案合法。在宏润控股履行相关承诺后，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本次交易尚需获得宏润建设股东大会批准，尚需获得中国证监会对本次交易的核准以及对宏润控股及宏润控股豁免要约收购的核准，还需获得标的公司主管部门关于标的股权转让的批准。
十、与本次交易有关的当事人
1、资产购买方
宏润建设集团股份有限公司
住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
法定代表人：郑宏舫
电 话：021－64081888－1021
传 真：021－54976008
联系人：赵余夫、吴谷华
2、资产出售方
浙江宏润控股有限公司
住 所：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
法定代表人：郑恩辉
电 话：021－64081888
传 真：021－64847672
联系人：盛隽卿
3、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：王志伟
电 话：020－87555888
传 真：020－87553583
项目主办人：计静波
4、法律顾问
北京市德恒律师事务所
住 所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
法定代表人：王丽
电 话：010－66575888
传 真：010－65232181
经办律师：徐建军、吴莲花、郭克军
5、审计机构
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
住 所：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
法定代表人：罗本金
电话：0755－83781847
传真：0755－83780119
经办注册会计师：王曙晖、杨涟
6、评估机构
深圳市中勤信资产评估有限公司
住 所：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第8层DEF室
法定代表人：王居福
电话：0755－83683199
传真：0755－83683090
经办注册资产评估师：梁莉、陈俊发
十一、备查文件
1、宏润建设关于本次向宏润控股发行股票购买资产的董事会决议
2、宏润建设独立董事关于本次交易的独立董事意见
3、宏润建设与宏润控股签署的《发行股票购买资产协议》
4、广发证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
5、本次交易法律顾问出具的法律意见书
6、本次交易拟购买资产评估报告
7、宏润地产的2004—2006年及2007年1—10月审计报告
8、宏润建设2006年及2007年1—10月备考财务报表及审计报告
9、宏润建设2008年至2009年备考盈利预测审核报告
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年1月3日
| 项 目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产合计 | 136,543.60 | 110,912.97 | 94,437.35 | 57,748.12 |
| 负债合计 | 106,965.62 | 68,400.57 | 72,165.42 | 37,422.34 |
| 所有者权益合计 | 29,577.98 | 42,512.40 | 22,271.93 | 20,325.78 |
| 项 目 | 2007年1－10月份 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 36,446.38 | 39,813.00 | 10,358.04 | 90,278.03 |
| 归属母公司的净利润 | 4,558.30 | 7,264.16 | 1,029.09 | 13,956.35 |
| 基本每股收益（元） | 0.90 | 1.45 | 0.20 | 13.96 |
| 净资产收益率（%） | 15.28 | 17.03 | 4.43 | 68.66 |
| 项 目 | 2007年1－10月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | （11,072.78） | 5,024.52 | （31,930.75） | 3,892.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （800.81） | （517.42） | （388.66） | （1,715.88） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,975.46 | （2,084.45） | 26,960.00 | （4,250.00） |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,775.04 | 5,673.17 | 3,250.52 | 8,609.93 |
| 财务指标 | 2007年1－10月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 资产负债率（母公司）(%) | 65.75 | 58.93 | 67.76 | 53.07 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | （2.21） | 1.00 | （6.39） | 3.89 |
| 每股净资产（元/股） | 5.92 | 8.50 | 4.45 | 20.33 |
| 关联方名称 | 工程名称 | 2007年1-6月 | 2006年 | 2005年 |
| 浙江宏润控股有限公司 | 宁波象山港国际大酒店工程 | 18,512,144.64 | 3,915,198.95 | 25,810,000.00 |
| 上海宏润地产有限公司 | 上海宏润花园工程 | 10,738,351.00 | 15,000,000.00 | 68,790,000.00 |
| 上海宏洲房地产有限公司 | 上海韶光花园工程 | 30,676,871.00 | 26,749,821.20 | 55,080,000.00 |
| 象山宏润房地产有限公司 | 象山宏润花园工程 | 46,637,266.06 | 42,060,414.55 | 1,055,915.69 |
| 宁波润达投资发展有限公司 | 宁波镇海新区主干道一期工程 | 31,072,445.54 | 51,299,099.56 | 1,566,833.18 |
| 上海科润房地产开发有限公司 | 上海闵行区浦江镇3号地块工程 | 28,643,065.75 | 86,576,014.76 | 8,229,780.58 |
| 上海宏润地产有限公司 | 上海宏润花园园林景观工程 | 2,500,000.00 | ||
| 合计 | 166,280,143.99 | 225,600,549.02 | 163,032,529.45 |
| 项目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 宏润建设（母公司） | 宏润地产 | 备考合并 | 宏润建设 | 备考合并 | 增长率 | |
| 总资产（万元） | 175,624.42 | 136,543.60 | 322,308.70 | 152,404.81 | 262,392.75 | 72.17% |
| 股东权益合计（万元） | 64,111.27 | 29,577.98 | 99,294.04 | 59,712.53 | 105,191.13 | 76.16% |
| 项目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 宏润建设 （母公司） | 宏润地产 | 备考合并 | 宏润建设 | 备考合并 | |
| 流动比率 | 1.30 | 1.45 | 1.39 | 1.45 | 1.55 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.49 | 0.63 | 1 | 0.81 |
| 资产负债率 | 63.50% | 78.34% | 69.19% | 58.30% | 59.10% |
| 项目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 宏润地产 | 备考合并 | 宏润建设 | 备考合并 | 增长率 | |
| 营业收入（万元） | 36,446.38 | 291,927.39 | 274,331.88 | 305,913.58 | 11.51% |
| 净利润（万元） | 4,520.63 | 12,504.64 | 6,871.84 | 13,754.64 | 100.17% |
| 净资产收益率 | 15.28% | 12.59% | 11.74% | 13.08% | 11.41% |
| 毛利率 | 34.89% | 12.20% | 7.83% | 48.95% | 525.16% |
| 每股收益（元） | 0.76 | 0.62 | 1.52 | 145.16% | |
| 项目 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 | |
| 宏润地产 | 备考合并 | 宏润建设 | |
| 存货周转率 | 0.29 | 1.90 | 8.62 |
| 应收账款周转率 | 45.67 | 9.72 | 7.73 |
| 资产 | 2007-10-31 | 2006-12-31 | ||
| 合并 | 公司 | 合并 | 公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 470,129,015.56 | 284,089,167.48 | 484,190,223.27 | 408,813,290.18 |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 253,307,536.15 | 153,858,358.74 | 347,540,499.38 | 248,874,418.41 |
| 预付款项 | 217,911,009.53 | 188,373,603.28 | 8,039,831.52 | 4,560,200.00 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 370,331,927.13 | 223,959,526.31 | 404,433,573.14 | 123,362,192.91 |
| 应收补贴款 | 413,421.00 | - | 264,797.22 | - |
| 存货 | 1,584,556,073.44 | 594,314,973.36 | 1,112,227,149.89 | 366,657,283.04 |
| 流动资产合计 | 2,896,648,982.81 | 1,444,595,629.17 | 2,356,696,074.42 | 1,152,267,384.54 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 2,223,940.20 | 2,223,940.20 | 1,132,140.12 | 1,132,140.12 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | 15,000,000.00 |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 44,448,965.60 | 149,037,389.48 | 29,881,812.72 | 94,037,389.48 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 253,001,117.33 | 155,047,508.36 | 147,560,177.71 | 47,815,477.74 |
| 在建工程 | 1,901,700.07 | - | 70,903,475.89 | 70,000,000.00 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 3,647,368.60 | 2,075,396.84 | 3,373,874.89 | 1,597,337.63 |
| 递延所得税资产 | 21,214,911.79 | 3,264,340.59 | 14,379,956.79 | 3,270,444.44 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 326,438,003.59 | 311,648,575.47 | 267,231,438.12 | 232,852,789.41 |
| 资产总计 | 3,223,086,986.40 | 1,756,244,204.64 | 2,623,927,512.54 | 1,385,120,173.95 |
| 负债及股东权益 | 2007-10-31 | 2006-12-31 | |||
| 合并 | 公司 | 合并 | 公司 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 302,500,000.00 | 270,000,000.00 | 127,500,000.00 | 55,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | |
| 应付票据 | 41,320,619.16 | 37,212,904.76 | 44,604,067.48 | 34,066,000.00 | |
| 应付账款 | 665,974,374.00 | 543,309,025.88 | 610,228,359.50 | 501,530,385.55 | |
| 预收款项 | 428,975,908.73 | 85,102,062.46 | 294,140,735.40 | 82,423,486.03 | |
| 应付职工薪酬 | 20,683,461.60 | 18,542,121.17 | 24,495,202.17 | 18,060,741.78 | |
| 应交税费 | 202,829,332.13 | 29,981,545.81 | 173,648,204.70 | 21,011,472.44 | |
| 应付利息 | - | - | - | - | |
| 应付股利 | 186,020.00 | - | 51,120.00 | - | |
| 其他应付款 | 231,727,001.06 | 130,359,928.05 | 245,522,937.23 | 106,281,756.30 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 185,000,000.00 | - | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | |
| 流动负债合计 | 2,079,196,716.68 | 1,114,507,588.13 | 1,520,190,626.48 | 818,373,842.10 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 150,326,000.00 | - | 51,562,000.00 | - | |
| 递延所得税负债 | 623,911.27 | 623,911.27 | 263,617.24 | 263,617.24 | |
| 非流动负债合计 | 150,949,911.27 | 623,911.27 | 51,825,617.24 | 263,617.24 | |
| 负债合计 | 2,230,146,627.95 | 1,115,131,499.40 | 1,572,016,243.72 | 818,637,459.34 | |
| 股东权益： | |||||
| 股本 | 166,230,000.00 | 166,230,000.00 | 110,820,000.00 | 110,820,000.00 | |
| 资本公积 | 282,369,034.06 | 232,369,034.06 | 449,457,233.98 | 231,277,233.98 | |
| 减：库存股 | - | - | - | - | |
| 盈余公积 | 129,475,654.60 | 118,247,698.54 | 146,933,620.38 | 118,247,698.54 | |
| 未分配利润 | 370,147,003.71 | 124,265,972.64 | 299,590,878.38 | 106,137,782.09 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 948,221,692.37 | 641,112,705.24 | 1,006,801,732.74 | 566,482,714.61 | |
| 少数股东权益 | 44,718,666.08 | - | 45,109,536.08 | - | |
| 股东权益合计 | 992,940,358.45 | 641,112,705.24 | 1,051,911,268.82 | 566,482,714.61 | |
| 负债及股东权益总计 | 3,223,086,986.40 | 1,756,244,204.64 | 2,623,927,512.54 | 1,385,120,173.95 | |
| 项目 | 2007年1-10月 | 2006年度 | ||
| 合并 | 公司 | 合并 | 公司 | |
| 一、营业收入 | 2,919,273,879.27 | 2,561,254,584.66 | 3,059,135,766.73 | 2,569,739,678.34 |
| 减：营业成本 | 2,563,129,934.30 | 2,346,870,901.18 | 2,649,526,184.11 | 2,370,646,426.79 |
| 营业税金及附加 | 123,481,129.78 | 83,936,168.87 | 133,872,145.69 | 81,697,315.49 |
| 销售费用 | 12,259,849.87 | - | 12,600,353.79 | - |
| 管理费用 | 35,003,979.18 | 13,268,914.87 | 50,650,765.84 | 20,397,403.59 |
| 财务费用 | -618,258.16 | 463,826.52 | 1,433,062.92 | 584,617.43 |
| 资产减值损失 | -2,230,363.37 | -4,313,450.09 | 11,336,862.11 | 1,044,172.31 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 6,712,652.50 | 3,006,769.28 | -979,711.96 | 382,998.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益） | -448,347.50 | 307,499.62 | -679,711.96 | 280,000.00 |
| 二、营业利润 | 194,960,260.17 | 124,034,992.59 | 198,736,680.31 | 95,752,741.38 |
| 加：营业外收入 | 4,086,520.23 | 3,808,951.12 | 6,659,865.20 | 2,615,500.00 |
| 减：营业外支出 | 2,389,472.28 | 1,158,854.60 | 1,398,818.59 | 649,943.40 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 153,407.41 | 7,854.59 | 101,343.09 | 37,403.40 |
| 三、利润总额 | 196,657,308.12 | 126,685,089.11 | 203,997,726.92 | 97,718,297.98 |
| 减：所得税费用 | 71,610,916.28 | 42,064,898.56 | 66,451,374.01 | 23,925,085.01 |
| 四、净利润 | 125,046,391.84 | 84,620,190.55 | 137,546,352.91 | 73,793,212.97 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 125,960,659.55 | 84,620,190.55 | 139,630,100.52 | 73,793,212.97 |
| 少数股东损益 | -914,267.71 | - | -2,083,747.61 | - |
| 五、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.76 | 0.51 | 1.52 | 0.80 |
| （二）稀释每股收益 | 0.76 | 0.51 | 1.52 | 0.80 |
| 项目 | 2007年1-10月已审数 | 2007年11-12月预测数 | 2007年度合计数 | 2008年度预测数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 291,927 | 67,523 | 359,450 | 444,497 | 502,901 |
| 减：营业成本 | 256,313 | 59,870 | 316,183 | 382,568 | 431,067 |
| 营业税金及附加 | 12,348 | 2,391 | 14,739 | 21,730 | 23,686 |
| 销售费用 | 1,226 | 208 | 1,434 | 1,935 | 1,981 |
| 管理费用 | 3,500 | 1,229 | 4,729 | 5,392 | 5,908 |
| 财务费用 | (62) | 162 | 100 | 2,187 | 2,552 |
| 资产减值损失 | (223) | 125 | (98) | 524 | 620 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“（）”填列） | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“（）”填列） | 671 | - | 671 | 2,382 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | (45) | - | (45) | 2,382 | - |
| 二、营业利润（亏损以“（）”填列） | 19,496 | 3,538 | 23,034 | 32,543 | 37,087 |
| 加：营业外收入 | 409 | 81 | 490 | - | - |
| 减：营业外支出 | 239 | 26 | 265 | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 15 | - | 15 | - | - |
| 三、利润总额（亏损以“（）”填列） | 19,666 | 3,593 | 23,259 | 32,543 | 37,087 |
| 减：所得税费用 | 7,161 | 429 | 7,590 | 7,603 | 9,348 |
| 四、净利润（净亏损以“（）”填列） | 12,505 | 3,164 | 15,669 | 24,940 | 27,739 |