宏润建设集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宏润建设集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议，于2007年12月 28日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2007年12月31日下午13：30分在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦1楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
一、审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
由于此议案涉及公司与控股股东宏润控股之间关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、顾敏春、何秀永、严帮吉、施加来回避表决，由3名非关联董事进行逐项表决：
（一）本次非公开发行股票购买资产的有关情况如下：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
3、发行数量
本次发行股份数量为3,377万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行对象仅限宏润控股，不涉及其他投资人。
（2）认购方式
公司向宏润控股非公开发行3,377万股股票，购买宏润控股持有的上海宏润地产有限公司100%股权。该资产的评估价值为78,084.23万元，参考评估价值，确定购买资产的交易价格为人民币59,165.04万元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），即17.52元/股。
（2）定价原则
1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
2)参考本次购买资产的评估价值；
3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
4)与有关方面协商确定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
6、发行股份的禁售期
宏润控股以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
8、本次向宏润控股发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
此议案需提请公司股东大会审议。
《宏润建设集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的独立意见》具体内容详见公司于2008年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告，编号为2008-002号文件。
二、审议通过《关于公司〈向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书〉的议案》。
由于此议案涉及公司与控股股东宏润控股关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、顾敏春、何秀永、严帮吉、施加来回避表决，由3名非关联董事进行表决：
公司拟以向浙江宏润控股有限公司发行股票的方式，购买其拥有的与房地产开发业务相关的资产。具体内容详见公司于2008年1月3日在巨潮资讯网站上披露的《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》（草案）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
此议案须提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》
由于此议案涉及公司与控股股东宏润控股关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、顾敏春、何秀永、严帮吉、施加来回避表决，由3名非关联董事进行表决：
具体内容详见公司于2008年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号2008-003号文：《宏润建设集团股份有限公司关于与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的公告》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
此议案须提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
具体内容详见公司于2008年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为：2008-004号《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据公司实际情况，拟修改公司章程以下条款：
第十三条“经依法登记，公司经营范围：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基础工程、建筑装饰工程、园艺园林绿化工程、勘察设计、线路、管道、设备安装、建设监理、装卸劳务、建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销；根据（1997）外经贸政审函字第3381号文件开展对外经济技术合作业务和按（2000）外经贸发展审函字第1017号文件经营进出口业务。”
修改为“经依法登记，公司经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地产开发经营。根据（1997）外经贸政审函字第3381号文件开展对外经济技术合作业务和按（2000）外经贸发展审函字第1017号文件经营进出口业务”。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2008年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为：2008-005《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年1月3日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-002
宏润建设集团股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股票
购买资产暨关联交易的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宏润建设集团股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜的议案，在第五届董事会第十一次会议前审核了会议资料，一致同意将该议案提交董事会会议审议，并发表如下独立意见：
本次发行股票购买资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，未损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；对公司拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。
特此说明。
独立董事：章显中、徐麟祥、陆元华
2008年1月3日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-003
宏润建设集团股份有限公司
关于公司与浙江宏润控股有限公司
签署《发行股票购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）拟以向浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）发行股票的方式，购买宏润控股所持与房地产开发业务相关的资产。经本公司于2007年12月31日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，同意提请公司股东大会审议《关于公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。
现将本公司于2007年12月31日在上海市与宏润控股签署的《发行股票购买资产协议》的内容说明如下：
本协议有以下双方签订：
甲方：宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”）
住所：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
法定代表人：郑宏舫
乙方：浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）
住所：浙江省象山县丹城象山港路1111号
法定代表人：郑恩辉
鉴于：
1、宏润控股为遵守其在宏润建设首次公开发行并上市时作出的非同业竞争的承诺，并尽其所能提高宏润建设资产质量、增强宏润建设持续盈利能力，拟将其所属的全部与房地产开发业务相关的资产（以下简称“标的资产”）转让给宏润建设；
2、宏润建设第五届董事会第十次会议已经审议通过《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》，同意向宏润控股发行不超过4,000万股（含4,000万股）的人民币普通股股票，作为购买目标资产的对价；
3、宏润控股于2007年11月19日召开的股东会决议，已经审议通过《关于宏润控股以上海宏润地产有限公司100%的股权认购宏润建设非公开发行股票的议案》，同意以上海宏润地产有限公司（以下简称“宏润地产”）100%的股权作为对价，认购宏润建设向其非公开发行的不超过4,000万股（含4,000万股）的人民币普通股股票。
一、标的资产
宏润建设拟购买的资产为宏润控股持有的宏润地产100%的股权（以下简称“标的股权”）。
1、宏润地产成立于2000年6月20日，主要从事房地产开发、经营。宏润地产目前注册资本5,000万元，为一人有限责任公司（法人独资），宏润控股出资5,000万元，占注册资本的100%。
2、宏润地产持有象山宏润房地产有限公司100%的股权、上海宏润房地产有限公司100%的股权、上海宏洲房地产有限公司90%的股权、无锡宏诚房地产开发有限公司47%的股权、上海科润房地产开发有限公司45%的股权。
二、标的资产作价及支付方式
（一）作价标准
宏润建设拟向宏润控股购买的标的资产的作价，以具有证券从业资格的资产评估机构——深圳市中勤信资产评估有限公司于2007年12月30日出具的编号为中勤信资评报字[2007]第B070号的《评估报告》（评估基准日为2007年10月31日）确认的评估结果为定价依据，最终确定为59,165.04万元。
（二）支付方式
宏润建设拟以向宏润控股非公开发行3,377万股人民币普通股股票的方式支付购买本协议项下之标的资产的对价。
根据有关规定，本次宏润建设向宏润控股非公开发行的股票的价格为宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日的宏润建设股票交易均价，即人民币17.52元/股。
三、限售期
宏润控股承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的宏润建设非公开发行的股票及本次发行前持有的宏润建设的股票均自本次发行的股票发行结束并办理登记之日起36个月内不上市交易或转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
四、资产交割
（一）资产交割的内容
标的资产应于本协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：
1、宏润地产在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；
2、宏润建设已向宏润控股发行了本协议第二条第（二）项所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至宏润控股名下。
（二）过渡期的权利限制
自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经宏润建设事先书面同意，宏润控股不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
五、期间损益的处理
1、自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产和负债均由宏润建设承担。
2、宏润控股已就标的资产的未来盈利能力作出保证，见本协议第七条第（二）款第7项。
六、债权债务及人员安排
（一）债权债务安排
1、鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易所改变，因此股权所在公司仍将独立承担与本协议项下之标的资产有关的债权债务；
2、如因本协议项下之交易导致产生宏润建设及其控股子公司为宏润控股及其关联方提供担保等债务，宏润控股及其关联方承诺将采取一切可能的措施于2008年2月29日前全部解除，或取得债权人同意债务转移的同意函。
（二）人员安排
基于本条第（一）款第1项所述原因，标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。
七、声明和保证
（一）宏润建设的声明和保证
1、宏润建设为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，已公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格；
2、宏润建设已就本协议的签署及履行取得必要的授权；
3、宏润建设签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。
（二）宏润控股的声明和保证
1、宏润控股为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格；
2、宏润控股已就本协议的签署及履行取得有效的授权；
3、宏润控股签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件；
4、宏润控股对标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的股权之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所包含的权利相反的内容；
5、宏润控股保证提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效；
6、宏润控股对标的股权的真实、完整和合法性承担相应的法律责任，对于标的股权所在公司的资产和负债明细则依赖专业机构出具的《评估报告》及《审计报告》；
7、宏润控股保证标的资产在2008年度和2009年度实现的净利润将分别不低于12,700万元、13,800万元。若某个会计年度标的资产实现的净利润未能达到前述标准，差额部分将由宏润控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向宏润建设如数补足。
八、税费承担
因本协议的签署和履行产生的税费，由甲、乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
九、合同变更和解除
1、本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
2、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
十、争议的解决
凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
十二、不可抗力
1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
2、因不可抗力不能履行部分或全部本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
3、遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
4、不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
十三、协议的生效及其他
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。
2、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）宏润建设股东大会依据宏润建设《章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
（2）中国证券监督管理委员审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
（3）中国证券监督管理委员会批准豁免宏润控股因本协议项下之交易所触发的向宏润建设全体股东发出要约收购之义务。
3、如因本条第2项下之协议生效条件未能成就，导致本协议无法生效、无法正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
4、本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
5、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不同的，以补充协议为准。
6、除非本协议明确另有解释，本协议中所称货币单位“元”均为“人民币元”。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年1月3日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-004
宏润建设集团股份有限公司
董事会关于前次募集资金
使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、首次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]48号文核准，公司于2006年8月向社会公众发行人民币普通股2,850万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币9.18元，共募集资金总额人民币26,163万元，扣除发行费用人民币1,900万元，实际募集资金净额为人民币24,263万元。该项募集资金已于2006年8月10日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2006)第066号验资报告验证确认。
二、募集资金管理情况
（一）公司根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到位后， 2006年8月9日公司及保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司已在上述两家银行开设了募集资金专项账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行股票募集资金。 截止2007年10月31日，上述募集资金专户存款余额39,853,762.65元（其中包含利息收入2,151,297.27元，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
（二）募集资金专户存储情况
截至2007年10月31日止，募集资金余额分别存放于中国建设银行股份有限公司上海第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
公司招股时承诺的募集资金项目及截止2007年10月31日募集资金的实际使用情况如下表：
金额单位:人民币万元
| 投资项目 | 计划募集资金投资总额 | 2006年度 | 本期 | 截止2007年10月31日 | ||||
| 实际投资金额 | 实现利润 | 实际投资金额 | 实现利润 | 投资 金额 | 完工 进度 | 实现利润 | ||
| 引进土压平衡式地铁盾构掘进机技改项目 | 4,050 | 4,050 | ---- | ---- | 155 | 4,050 | 100% | 155 |
| 地下结构施工设备改造技改项目 | 2,970 | 446 | ---- | 2,124 | ---- | 2,570 | 86.5% | ---- |
| 引进路桥施工设备技改项目 | 2,952 | ----- | ---- | 1,588 | ---- | 1,588 | 53.8% | ---- |
| 购置房屋建筑施工设备 | 4,900 | ----- | ---- | 4,244 | ---- | 4,244 | 86.6% | ---- |
| 设立南京、北京、西安、杭州、南昌和广州分公司 | 9,000 | 5,650 | ---- | 2,000 | 633 | 7,650 | 85% | 633 |
| 合计 | 23,872 | 10,146 | ---- | 9,956 | 788 | 20,102 | 84.2% | 788 |
此外，公司根据2004年4月8日召开的公司2003年度股东大会决议及招股书承诺，已将实际募集资金净额（24,263万元）超出募集资金承诺投资项目总额（23,872万元）的391万元用于补充公司流动资金。
2、变更募集资金项目的资金使用情况
截至2007年10月31日止，公司未发生变更募集资金项目的情况。
3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至2007年10月31日止，公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。
4、募集资金项目先期投入置换募集资金情况
截至2007年10月31日止，公司未发生募集资金项目先期投入置换募集资金情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2007年10月31日止，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、募集资金其他使用情况
截至2007年10月31日止，公司未发生用募集资金归还募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
四、公司董事会认为：公司前次募集资金的实际使用情况与涉及到公司2006年度报告和其他信息披露文件的有关内容相符。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年1月3日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-005
宏润建设集团股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司定于2008年1月18日召开2008年第一次临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票购买资产等事宜，具体事项如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年1月18日（星期五 ）下午13:30。
网络投票时间：2008年1月17日-2008年1月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2008年1月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间：2008年1月17日15:00 至2008年1月18日15:00 期间的任意时间。
2、股权登记日：2008 年1月11日（星期五）。
3、现场会议召开地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
截止2008年1月11日下午15:00深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；公司董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》（2007年11月19日公司第五届董事会第十次会议审议通过）；
2、《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》；
2.01 发行方式
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行数量
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行价格及定价依据
2.06 发行股份的禁售期
2.07 上市地点
2.08 本次向宏润控股发行股票购买资产决议有效期
3、《关于审议公司<向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书>的议案》；
4、《关于审议公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》；
5、《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》（2007年11月19日公司第五届董事会第十次会议审议通过）；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》（2007年11月19日公司第五届董事会第十次会议审议通过）；
7、《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》（2007年11月19日公司第五届董事会第十次会议审议通过）；
8、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
9、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
以上议案中，第1、2、3、4、5、6、7 项议案，关联股东须回避表决；第2、9项议案将以特别决议方式审议通过后生效。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、本次股东大会的会议登记日：2008年1月14日、2008年1月15日，每日9:30-11:30、13:00-16:30。
3、登记地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼公司投资证券部。
4、其他注意事项：
（1）联系人：陈洁、吴谷华
联系电话：021-64081888-1021、021-54976007
传真号码：021-54976008
通讯地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼投资证券部
邮政编码：200235
（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年1月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：362062 ；投票简称为：宏润投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）整体表决与分拆表决：
A、整体表决
公司简称 议案内容 对应申报价格
宏润投票 《总议案》 100元
注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的九项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。具体情况如下：
| 公司简称 | 序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 宏润投票 | 1 | 《关于符合非公开发行股票有关条件的议案》 | 1.00 |
| 宏润投票 | 2 | 《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| 宏润投票 | 2.01 | 发行方式 | 2.01 |
| 宏润投票 | 2.02 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 宏润投票 | 2.03 | 发行数量 | 2.03 |
| 宏润投票 | 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 宏润投票 | 2.05 | 发行价格及定价依据 | 2.05 |
| 宏润投票 | 2.06 | 发行股份的禁售期 | 2.06 |
| 宏润投票 | 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 宏润投票 | 2.08 | 本次向宏润控股发行股票购买资产决议有效期 | 2.08 |
| 宏润投票 | 3 | 《关于审议公司<向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书>的议案》 | 3.00 |
| 宏润投票 | 4 | 《关于审议公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》 | 4.00 |
| 宏润投票 | 5 | 《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》 | 5.00 |
| 宏润投票 | 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 宏润投票 | 7 | 《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》 | 7.00 |
| 宏润投票 | 8 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 | 8.00 |
| 宏润投票 | 9 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | 9.00 |
（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年1月17日15:00至2008年1月18日15:00 期间的任意时间。
五、其他事项
1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
2、授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决：
1、《关于符合非公开发行股票有关条件的议案》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2、《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》；
2.01 发行方式
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.02 发行股票的种类和面值
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.03 发行数量
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.04 发行对象及认购方式
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.05 发行价格及定价依据
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.06 发行股份的禁售期
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.07 上市地点
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
2.08 本次向宏润控股发行股票购买资产决议有效期
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
3、《关于审议公司<向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书>的议案》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
4、《关于审议公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票收购资产协议>的议案》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
5、《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
7、《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
8、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
9、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
注意事项：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年1月3日