向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-006
■ 宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
独立财务顾问：■
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2007年11月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》。
经对交易标的进行审计、评估，并与宏润控股就购买资产定价事宜进行协商，2007年12月31日，公司与宏润控股就本次向特定对象发行股票购买资产行为签订了《发行股票购买资产协议书》。2007年12月31日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的具体方案。
本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易方案的主要内容如下：
公司拟向宏润控股非公开发行3,377万股，以购买宏润控股持有的宏润地产100%的股权。本次发行完成后，宏润地产成为宏润建设的全资子公司。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年10月31日），宏润地产的评估净值为78,084.23万元。宏润控股为了支持宏润建设的发展，同意按标的资产评估净值的75.77%作价，交易标的资产的交易作价为59,165.04万元。
本次交易基准日（2007年10月31日）至宏润地产100%股权过户期间，宏润地产产生的损益，由本公司承接或享受。本次新增发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币，发行价格为公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年11月21日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即17.52元/股。
宏润控股承诺：本次发行的股票及发行前持有的宏润建设股票自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
2、本次向宏润控股发行股票购买资产方案尚需提交公司股东大会表决通过。
公司本次向宏润控股非公开发行股票，构成控股股东增持上市公司股份，且增持后宏润控股合计控制本公司的股权比例为44.30%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，如公司股东大会同意宏润控股免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，宏润控股将向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。
本次交易在中国证监会核准并豁免宏润控股要约收购义务后方可实施。
3、本次购买的资产净额占宏润建设截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的比例达50％以上，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大购买资产行为，须经中国证监会核准。
4、宏润控股承诺，本次购买的资产（宏润地产100%的股权）在2008年度、2009年度实现净利润将分别不低于12,700万元、13,800万元。若其中某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由浙江宏润控股有限公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向宏润建设偿补足。
5、本报告书中包含了本公司2008年和2009年的盈利预测，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于本次交易需要经中国证监会核准，完成时间具有一定的不确定性；同时，报告期内还可能出现对本公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素。因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
6、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349号《审计报告》，截至2007年10月31日，宏润控股占用本次交易标的宏润地产非经营性资金往来款余额合计33,189,456.36元。
2007年11月，上海宏润房地产有限公司与宏润控股签订股权转让协议，将其持有的宁波润达投资发展有限公司9.89％的股权以1,300万元的价格转让给宏润控股，截至2007年12月31日，该笔股权转让款项尚未支付。
截至2007年12月31日，宏润控股占用本次交易标的宏润地产非经营性资金往来款余额总计46,189,456.36元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前偿还上述资金占用款项。
7、截至2007年10月31日，本次购买标的宏润地产存在为宏润控股提供的抵押担保情形。
宏润地产及宏润地产之子公司象山宏润为宏润控股向银行借款8,500万元提供担保，其中宏润地产单独担保的借款为5,500万元,宏润地产与象山宏润共同担保的借款为3,000万元；宏润地产为宏润控股之子公司宁波宏鼎贸易有限公司向银行借款2,000万元提供担保。截至2007年10月31日止，总担保金额为10,500万元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前取得债权人解除担保责任的证明并解除抵押担保的登记手续。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
| 本公司、公司、上市公司、宏润建设、资产购买方 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司 |
| 宏润控股、发行对象、资产出售方 | 指 | 浙江宏润控股有限公司 |
| 交易标的、拟购买资产、本次购买资产、宏润地产 | 指 | 上海宏润地产有限公司 |
| 象山宏润 | 指 | 象山宏润房地产有限公司 |
| 宏润房地产 | 指 | 上海宏润房地产有限公司 |
| 上海宏洲 | 指 | 上海宏洲房地产有限公司 |
| 上海科润 | 指 | 上海科润房地产开发有限公司 |
| 无锡宏诚 | 指 | 无锡宏诚房地产开发有限公司 |
| 本次资产购买、本次交易 | 指 | 宏润建设向宏润控股以发行股票的方式购买宏润地产100%股权的交易 |
| 本次发行股票、本次发行 | 指 | 宏润建设拟向宏润控股发行3,377万股流通A股的行为 |
| 独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构 | 指 | 深圳市中勤信资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年10月31日 |
| 公司章程 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市交易规则》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 105号文 | 指 | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
一、绪言
为进一步提高宏润建设的资产质量，增强持续盈利能力，发挥建筑业与房地产业协同效应，增强公司房地产开发能力，提高核心竞争力，同时减少公司与宏润控股之间的关联交易，有效避免同业竞争，增强公司独立性，为股东带来长远、稳定的投资回报，宏润建设本着公允原则及充分保护中小股东利益的原则，以发行股票为对价购买宏润控股持有的宏润地产100%股权。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告，宏润地产的评估净值为78,084.23万元。本公司与宏润控股协商确定标的资产作价为59,165.04万元，交易价格为评估净值的75.77%。
本次发行股票购买资产的股票发行价格为本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年11月21日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即17.52元/股。本次发行股份总数为3,377万股，全部向宏润控股发行。发行完成后，宏润控股将直接持有本公司8,860.94万股股份，直接持股比例为44.30%。
本次购买的资产净额占宏润建设截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的比例达50％以上，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大购买资产行为，须经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，宏润控股将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
本公司与宏润地产的控股股东均为宏润控股，因此本次交易构成与受同一母公司控制的其他企业的关联交易。根据宏润建设《公司章程》、《上市规则》有关规定，关联董事在董事会审议本次相关关联交易议案时均回避表决，且本次相关关联交易在提交本公司董事会审议前，已获全部独立董事的事前认可。
本次发行股票的特定对象宏润控股承诺本次认购的宏润建设股票及其认购前持有的宏润建设股票，自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易的背景和目的
为进一步提高宏润建设的资产质量，增强持续盈利能力，发挥建筑业与房地产业协同效应，增强公司房地产开发能力，提高核心竞争力，同时减少公司与宏润控股之间的关联交易，有效避免同业竞争，增强公司独立性，为股东带来长远、稳定的投资回报，宏润建设本着公允原则及充分保护中小股东利益的原则，以发行股票为对价购买宏润控股持有的宏润地产100%股权。
1、解决同业竞争问题
本次发行前公司与控股股东都从事房地产开发业务，存在同业竞争，本次发行完成后，控股股东不再从事房地产开发业务，将有效解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。
2、加大产业协同效应
公司主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。宏润地产的主营业务为房地产开发。本次交易完成后，将充分发挥公司在房地产及建筑施工方面的产业链优势，加大房地产开发与建筑施工的协同效应。
3、提高公司盈利水平
由于宏润地产的房地产开发业务已经具备一定规模，本次交易完成后，本公司将借助宏润地产在房地产开发方面的经验，加强房地产开发能力，增加土地储备，在提升公司品牌、降低管理成本等方面促进公司发展，从而有利于增强核心竞争力，提高公司盈利水平。
本次交易完成后，本公司将获得经营良好、效益稳定的房地产开发资产，本公司的资产规模和销售规模都将大幅增长，行业竞争力得到提升，将增强公司房地产开发能力，壮大公司实力，为本公司在行业内的进一步发展打下坚实的基础。
（二）本次交易的原则
1、合法合规；
2、避免同业竞争、规范关联交易；
3、突出主营业务，构建核心竞争力，发展持续经营能力；
4、公平、公正、公开，不损害上市公司和全体股东利益；
5、诚实信用，协商一致。
（三）本次交易的概况
1、本次交易概述
本公司拟向宏润控股发行3,377万股A股股票，以购买其所拥有的宏润地产100%股权。
本次发行股票的特定对象宏润控股承诺：本次发行的股票及发行前持有的宏润建设股票，自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
2、本次交易的定价原则
（1）拟购买资产的定价原则
本次交易以2007年10月31日为基准日的拟购买资产评估净值为定价参考依据。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告，宏润地产的评估净值为78,084.23万元。本公司与宏润控股协商确定标的资产作价为59,165.04万元，交易价格为评估净值的75.77%。
（2）本次发行股票的定价原则
本次发行股票价格为人民币17.52元/股，为宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日本公司股票交易均价。
3、发行前后的股权结构
本次交易前，宏润控股持有本公司32.99%的股权，为本公司的控股股东。本次交易完成后，以3,377万股的发行规模计算，宏润控股将持有本公司44.30%的股权，宏润控股仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为郑宏舫。
本次发行前后的股权结构如下：
| 项目 | 发行股票购买资产前 | 发行股票购买资产后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 宏润控股 | 5,483.94 | 32.99% | 8,860.94 | 44.30% |
| 其他股东 | 11,139.06 | 67.01% | 11,139.06 | 55.70% |
| 总股本 | 16,623 | 100% | 20,000 | 100% |
4、本次交易构成关联交易
本次发行前，宏润控股直接持有公司32.99%的股权，是公司的第一大股东，宏润控股与公司是关联方。本次向特定对象发行股票购买资产构成关联交易。
5、本次交易构成上市公司重大购买资产行为
本次向特定对象发行股票购买的资产净额即交易价格为59,165.04万元，占宏润建设截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产58,545.55万元的比例为101.06%，按照中国证监会105号文规定，属于重大购买资产行为，须经中国证监会核准。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，宏润控股为本公司的控股股东，郑宏舫持有宏润控股35.18%权益，是本公司的实际控制人。本次发行后，宏润控股增加持股3,377万股，仍为本公司的控股股东，郑宏舫仍是本公司的实际控制人。本次发行未导致本公司的控制权发生变化。
由于本次发行完成后，宏润控股持有本公司的股权比例为44.30%，触发要约收购义务，需要获得本公司股东大会非关联股东及中国证监会批准豁免全面要约收购的申请，若获核准，则宏润控股无需进行全面要约收购。
（四）购买资产方情况介绍
1、公司概况
公司中文名称：宏润建设集团股份有限公司
公司英文名称：HONGRUNCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.
成立日期：1994年12月29日
法定代表人：郑宏舫
住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
邮政编码：315700
联系电话：021-64081888-1021
传真：021-54976008
注册资本：16,623万元
营业执照注册号：3302002006757
税务登记证号：330225254073437
互联网网址：http://www.chinahongrun.com
电子信箱：hrir@chinahongrun.com
公司上市地：深圳证券交易所
上市时间：2006年8月16日
公司简称：宏润建设
股票代码：002062
公司属建筑施工行业，主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工。此外，公司还从事房地产开发等业务。
2、控股股东及实际控制人
宏润控股持有本公司32.99%的股权，为本公司的控股股东。浙江宏润控股有限公司前身为宁波宏润投资有限公司，成立于2001年7月31日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本1亿元，由郑宏舫等49名自然人发起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号。2002年增加注册资本至1.3亿元，2003年5月22日，公司名称变更为浙江宏润控股有限公司。郑宏舫持有本公司18.34%的股权，同时持有宏润控股35.18%的股权，为本公司的实际控制人。
（五）出售资产方情况介绍
1、公司概况
公司名称：浙江宏润控股有限公司
注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号
法定代表人：郑恩辉
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：3302252800988
税务登记证号：甬国(地)税字330225730159400
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。
2、股权结构及控制关系
（1）股东及持股比例
宏润控股股东由49名自然人组成，前10名股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 郑宏舫 | 4,573.78 | 35.18% |
| 2 | 尹芳达 | 1,406.314 | 10.82% |
| 3 | 严帮吉 | 1,320.8 | 10.16% |
| 4 | 何秀永 | 1,154.4 | 8.88% |
| 5 | 施加来 | 725.816 | 5.58% |
| 6 | 郑恩辉 | 230.805 | 1.78% |
| 7 | 沈功浩 | 221.533 | 1.70% |
| 8 | 胡宗烈 | 188.773 | 1.45% |
| 9 | 何余良 | 179.829 | 1.38% |
| 10 | 蔡振华 | 179.4 | 1.38% |
（2）控股关系
宏润控股持有宏润建设5,483.94万股股份，占宏润建设总股本的比例为32.99%，为其第一大股东。
宏润控股全资控股宏润地产、宁波象山港国际大酒店有限公司、宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司，并持有上海宏润典当有限公司70%股权。
3、最近5年合法经营情况
截至本报告签署日，宏润控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、本次交易标的基本情况
本次公司向宏润控股发行股票购买的资产为宏润控股持有的宏润地产100%股权。宏润地产分别持有象山宏润房地产有限公司100%股权，上海宏润房地产有限公司100%股权，上海宏洲房地产有限公司90%股权（另外10%股权由上海宏润房地产有限公司持有），无锡宏诚房地产开发有限公司47%股权（另外5%股权由上海宏润房地产有限公司持有），上海科润房地产开发有限公司45%股权。其基本情况如下：
（一）交易标的基本情况
1、上海宏润地产有限公司
（1）基本情况
上海宏润地产有限公司。成立于2000年6月20日，法定代表人：周玉成，注册资本：5,000万元，注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室。上海宏润地产有限公司为宏润控股的全资子公司。经营范围：房地产开发、经营，室内装潢，建筑材料销售，拥有房地产开发企业二级资质。（下转D44版）