华能国际电力股份有限公司
第五届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据适用法律和华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定,公司第五届董事会于2008年1月3日以书面形式审议并通过了以下决议：
1、《华能国际电力股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》
同意《华能国际电力股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。
2、《关于2008年持续性关联交易议案》：
同意公司与本公告附件一所列的关联公司进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议，授权那希志董事根据实际情况对相关的框架协议进行非实质性修改，并在与关联公司达成一致后签署有关协议。本公告附件一所列的公司与华能能源交通产业控股有限公司拟签署的《煤炭供应及运煤框架协议》及该协议所述交易尚需提交公司股东大会审议。
同意公司的持续关联交易公告，授权那希志董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
同意对有关关联交易在2008年度的交易金额所作的预计（请参见本公告附件一）。
公司董事会（包括独立董事）认为：有关框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述第二项议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意，并发表了独立董事意见（请参见本公告附件二）。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2008年1月4日
附件一：华能国际电力股份有限公司2008年持续关联交易情况预计表
| 关联交易方 | 项目名称 | 2007年度预计发生金额 | |
| 1. | 华能能源交通产业控股有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备及产品 | 9亿元人民币 |
| 煤炭供应及运煤 | 59亿元人民币 | ||
| 2. | 西安热工研究院有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 技术服务及工程承包 | 2.75亿元人民币 |
| 采购辅助设备及产品 | 1.56亿元人民币 | ||
| 3. | 山东日照发电有限公司 | 煤炭代购代运 | 1.1亿元人民币 |
| 4. | 华能国际电力开发公司* | 设备租赁 | 1.41亿元人民币 |
*公司已于1997年与华能国际电力开发公司签署了期限为20年的框架协议，因此，无需再就设备租赁事宜另行签署框架协议。
附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于2008年持续性关联交易议案》项下所述的关联交易所准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁
2008年1月3日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2008-002
华能国际电力股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、持续关联交易的基本情况
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 2008年度预计发生金额 |
| 5. | 华能能源交通产业控股有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备及产品 | 9亿元人民币 |
| 煤炭供应及运煤 | 59亿元人民币 | ||
| 6. | 西安热工研究院有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 技术服务及工程承包 | 2.75亿元人民币 |
| 采购辅助设备及产品 | 1.56亿元人民币 | ||
| 7. | 山东日照发电有限公司 | 煤炭代购代运 | 1.1亿元人民币 |
二、主要关联人和关联关系
华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务包括进出口、国际招投标代理、煤炭/道路/港口/航运等能源基础设施项目投资及管理。中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）是华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）的最终控股股东，直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，持有本公司8.75%的权益；而华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦持有华能能交100%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能能交是本公司的关联人。
西安热工研究院有限公司（以下简称“西安热工”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务包括为电厂提供热能能力工程装置。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有西安热工52%的权益。根据本公司股份上市地规则，西安热工是本公司的关联人。
山东日照发电有限公司（以下简称“日照电厂”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为发电。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有杨柳青电厂46%的权益。根据本公司股份上市地规则，日照电厂是本公司的关联人。
三、关联交易协议签署情况
本公司与华能能交于2008年1月3日签署了《辅助设备及产品采购框架协议》（以下简称“华能能交设备框架协议”）和《煤炭供应及运煤框架协议》（以下简称“华能能交煤炭框架协议”）。
本公司与西安热工于2008年1月3日签署了《技术服务及工程承包框架协议》（以下简称“西安热工服务框架协议”）和《辅助设备及产品采购框架协议》（以下简称“西安热工设备框架协议”）。
本公司与日照电厂于2008年1月3日签署了《煤炭代购代运框架协议》（以下简称“日照电厂煤炭代购代运框架协议”）。
以上协议的有效期均为自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
四、定价依据及支付方式
华能能交设备框架协议项下，华能能交及其子公司和联系人向本公司供应辅助设备及产品的价格需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，及公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于华能能交及其子公司和联系人向独立第三方提供相同或类似产品的条件。
华能能交煤炭框架协议项下，华能能交及其子公司和联系人向本公司供应煤炭和提供运煤服务的价格及费用分别以人民币元/吨和实际重量计算，并根据当时市场价格和情况，及公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于华能能交及其子公司和联系人向独立第三方提供相同或类似产品和/或服务的条件。
西安热工服务框架协议项下，西安热工及其子公司和联系人向本公司提供技术服务及工程承包服务的费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，及公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于西安热工及其子公司和联系人向独立第三方提供相同或类似服务的条件。
西安热工设备框架协议项下，西安热工及其子公司和联系人向本公司供应辅助设备及产品的价格需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，及公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于西安热工及其子公司和联系人向独立第三方提供相同或类似产品的条件。
日照电厂煤炭代购代运框架协议项下，本公司向日照电厂提供煤炭代购代运服务的价格及费用分别以人民币元/吨和实际重量计算，并根据当时市场价格和情况，及公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不优于本公司向独立第三方提供相同或类似产品和/或服务的条件。
本公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能能交及其子公司和联系人、西安热工及其子公司和联系人及日照电厂就具体产品和/或服务的提供签订协议，并按与华能能交及其子公司和联系人、西安热工及其子公司和联系人及日照电厂在具体合同中约定的方式支付/收取有关价款/费用。
五、交易目的和交易对本公司的影响
2007年度，本公司共有9台火电新机组投产，新增可控装机容量7,000兆瓦。鉴于此，本公司与相关关联方就2008年持续关联交易签署的框架协议所涉及标的的供应量较2007年有所增长。
1、辅助设备及产品采购
根据本公司与华能能交签署的2007年《购买辅助设备及产品框架协议》，2007年预计发生的相关交易金额为9亿元人民币；经统计，2007年1月1日至2007年11月30日，本公司与华能能交及其子公司和联系人就采购辅助设备及产品发生的交易金额（未经审计）约为2.51亿元人民币。根据本公司的管理政策，本公司须以招标方式向能为本公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备及产品，因此，2007年本公司向独立第三方以相对低于华能能交及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部份辅助设备及产品。本公司与华能能交及其子公司和联系人就2008年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额为9亿元人民币，与2007年预计发生的相关交易金额等同，该交易金额上限的预计是基于本公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能能交及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格，以及2007年度本公司可控装机容量的增加。
根据本公司与西安热工签署的2007年《技术服务及工程承包与购买辅助设备及产品框架协议》，2007年预计发生的采购辅助设备及产品的相关交易金额为1亿元人民币；经统计，2007年1月1日至2007年11月30日，本公司与西安热工及其子公司和联系人就采购辅助设备及产品发生的交易金额（未经审计）约为0.35亿元人民币。根据本公司的管理政策，本公司须以招标方式向能为本公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备及产品,因此，2007年本公司向独立第三方以相对低于西安热工及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部份辅助设备及产品。本公司与西安热工及其子公司和联系人就2008年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额为1.56亿元人民币，略高于2007年预计发生的相关交易金额，该交易金额上限的预计是基于本公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到西安热工及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格，以及2007年度本公司可控装机容量的增加。
就华能能交设备框架协议/西安热工设备框架协议而言，本公司拟向华能能交及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要为四大管道；本公司拟向西安热工及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要为发电机出口断路器、汽机旁路等辅机设备。华能能交/西安热工及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能能交/西安热工及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司的密切关系，华能能交/西安热工及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司提供辅助设备和产品，以降低本公司的管理及经营成本，本公司董事会（包括独立董事）认为，华能能交设备框架协议/西安热工设备框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
2、煤炭供应及运煤
根据本公司与华能能交签署的2007年《煤炭供应及运煤框架协议》，2007年预计发生的相关交易金额为42亿元人民币；经统计，2007年1月1日至2007年11月30日，本公司与华能能交及其子公司和联系人就煤炭供应和运煤服务发生的交易金额（未经审计）约为25.75亿元人民币。2007年上半年，本公司向独立第三方以相对低于华能能交及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部份煤炭及运煤服务，但作为应对煤炭价格上涨的措施之一，本公司于2007年下半年增加向华能能交及其子公司和联系人购买煤炭及运煤服务的交易量，并因此可获得大量采购的优惠价格。本公司与华能能交及其子公司和联系人就2008年煤炭供应及运煤服务预计发生的交易金额为59亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能能交及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。前述预计发生的交易金额较2007年的相关交易金额有较大增长，存在较大增幅的原因在于：(1)本公司新投产机组的运行引起煤炭需求总量较大幅度的增长；和(2)本公司基于稳定煤炭供应渠道的考虑，需要增加华能能交及其子公司和联系人的煤炭供应量。
就华能能交煤炭框架协议而言，在煤炭供应及运煤服务方面，华能能交及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭提供较优惠价格的能力。考虑到华能能交及其子公司和联系人就煤炭采购取得优惠价格的能力，以及与本公司的密切关系，华能能交及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司提供煤炭，以降低本公司的管理及经营成本；此外，华能能交亦经营具有一定规模的船队，专门在国内从事水路运输，其服务的可靠性及较高的管理水平和服务素质可减低经营上的风险及提高本公司日常的运作效率，本公司董事会（包括独立董事）认为，华能能交煤炭框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。
3、技术服务及工程承包服务
根据本公司与西安热工签署的2007年《技术服务及工程承包与购买辅助设备及产品框架协议》，2007年预计发生的技术服务及工程承包的相关交易金额为2.6亿元人民币；经统计，2007年1月1日至2007年11月30日，本公司与西安热工及其子公司和联系人就技术服务及工程承包发生的交易金额（未经审计）约为0.58亿元人民币。根据本公司的管理政策，本公司须以招标方式向能为本公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买技术服务及工程承包服务,因此，2007年本公司向独立第三方以相对低于西安热工及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部份技术服务及工程承包服务。本公司与西安热工及其子公司和联系人就2008年技术服务及工程承包预计发生的交易金额为2.75亿元人民币，略高于2007年预计发生的相关交易金额，该交易金额上限的预计是基于本公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到西安热工及其子公司和联系人提供技术服务及工程承包服务的优势，以及2007年度本公司可控装机容量的增加。
就西安热工服务框架协议而言，西安热工及其子公司和联系人的优势在于其专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，以降低本公司的经营成本。本公司董事会（包括独立董事）认为，西安热工服务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。
4、煤炭代购代运
日照电厂系华能集团委托本公司代为管理的电厂，截至2007年11月30日，该电厂的总装机容量为700兆瓦。本公司2007年并未向日照电厂提供煤炭代购代运服务。作为本公司管理职能的一部分及为促进对日照电厂的管理效率，本公司将为日照电厂提供煤炭代购代运服务。有关2008年煤炭代购代运服务交易金额上限的预计是基于日照电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该电厂发展的合理预期。本公司认为为日照电厂提供煤炭代购代运服务可为本公司带来营运收益。本公司董事会（包括独立董事）认为，日照电厂煤炭代购代运框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。
六、审议程序
本公司第五届董事会于2008年1月3日以书面形式审议通过上述关联交易。本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司与华能能交签署的华能能交煤炭框架协议及该协议所述交易尚待本公司股东大会批准，与该协议及该协议所述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会决议
2、华能能交设备框架协议
3、华能能交煤炭框架协议
4、西安热工服务框架协议
5、西安热工设备框架协议
6、日照电厂煤炭代购代运框架协议
华能国际电力股份有限公司
2008年1月4日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2008-003
华能国际电力股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）等文件的精神，华能国际电力股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）自2007年4月开始，开展了公司治理专项活动。在经过制定计划、自查、公告、现场检查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为客观清晰的认识，日常运做更加规范，公司治理水平显著提高，收到了明显成效。现将本次公司治理专项活动总结如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月19日，公司收到《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》。依据通知精神，公司高度重视本次专项活动，并在第一时间内拟定了自查工作计划；组成了以董事长为第一责任人，董事会秘书具体负责，公司职能部门负责人为成员的专项工作组，全面开展工作。
公司组织包括公司董事、监事、高级管理人员在内的全体员工、三地律师、外部审计师，认真学习证监会和北京证监局颁布的一系列文件，领会文件精神，明确了解和掌握了本次活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施。从不同层次、不同视角，全面、严格地对本公司治理情况进行了自查，认真填写了100个自查事项。公司专项工作组对重点内容进行了认真研讨，如实进行了填列。
自查过程中，公司多次与北京证监局取得联系，咨询有关问题，得到了及时的指导和热情帮助。
由于公司周密组织、精心安排，加之各方面的共同努力，保证了公司治理专项活动的顺利开展。公司自查报告和整改计划于2007年5月22日拟定完成；2007年5月30日获公司董事会审议通过并予以公告；2007年6月21日公司设立了公众电话和网络平台，广泛听取来自投资者和社会公众的意见和建议；在公众评议阶段工作完成以后，公司收到上海证券交易所出具的《关于华能国际电力股份有限公司治理状况评价意见》；2007年10月17日公司接受了中国证监会北京证监局的现场检查。根据北京证监局的检查结果，公司对尚需改进的方面拟定了整改方案，逐步落实整改措施。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
在自查工作中，公司对照北京证监局下发的《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发【2005】4号）和《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发【2006】44号）的要求，主要从进一步健全和完善内部控制制度、加强执行力度、提高风险意识、加强风险管理和风险防范方面；董事会各专门委员会职能作用发挥方面；《信息披露管理相关制度》、《募集资金管理制度》等制度建设方面；投资者关系管理方面；内部考核评价体系建设方面；董、监事和高管培训方面入手，开展了全面、细致的自查工作。
在自查过程中，公司对现行的《投资者关系管理办法》、《对外信息披露工作管理规定》和《涉及对外披露的重大信息内部报告规定》的执行情况进行了认真分析，重点从制度设计是否与公司内部运行真正吻合；现有的执行力度能否保证达到信息披露管理的要求，能否保证公司与投资者之间建立良性关系等方面入手，发现了现行制度中的个别条款需要补充和完善。
公司依据适用法规和拟定的整改计划，结合公司实际，对《投资者关系管理办法》、《对外信息披露工作管理规定》和《涉及对外披露的重大信息内部报告规定》进行了统一修订。2007年6月28日，公司董事会以华股董082号决议审议通过了上述管理办法。
三、公众评议阶段的有关情况
公司于2007年6月21日正式对外公布沟通电话号码和网络平台地址，到2007年8月29日相关设备关闭，开通时间历时两个多月。在公众评议期间，投资者普遍对公司的治理情况表示认同，公司未收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所在结合日常监管及专项活动开展的相关情况的基础上，出具了《关于华能国际电力股份有限公司治理状况评价意见》。意见在对公司治理专项活动给予肯定的同时，提出了以下建议和希望，即公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步加强对境内外投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、北京证监局现场检查中发现的问题及整改情况
北京证监局于2007年10月17日对公司进行了现场检查；2007年11月28日，公司收到北京证监局《关于对华能国际电力股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发【2007】210号），指出了本公司在公司治理方面存在如下问题：
1、公司需进一步解决公司与股东和实际控制人之间存在一定程度的同业竞争问题
情况说明及整改措施：公司的最终控股股东华能集团公司和直接控股股东华能国际电力开发公司同样在国内从事电力业务。公司与直接控股股东华能国际电力开发公司、最终控股股东华能集团公司在若干相同的地区拥有电厂，为解决同业竞争问题，华能集团公司与华能国际电力开发公司已将在同一地区的火电资产委托本公司管理。公司承诺：计划在条件成熟时陆续收购在同一地区电厂。母公司也履行承诺：新开发项目和收购项目，本公司均有优先选择权。
2、董事会成员缺一名非独立董事
情况说明及整改措施：按照《公司章程》的要求，公司董事会现缺一名非独立董事（董事会中有一名非独立董事提出辞职并退休，得到董事会审议通过）。公司现已按照有关程序，启动了董事人选补充工作，预计在公司2008年董事会换届中完成。
通过本次公司治理专项活动，公司对公司治理的内涵更加明确，对加强公司治理重要性的认识进一步增强。公司将在此次专项治理取得成果的基础上，一如既往地按照上市地法规和监管机构的要求，继续贯彻落实专项活动精神，规范“三会”运作，进一步完善公司内控制度建设，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东利益，保持公司的健康稳定发展。
华能国际电力股份有限公司
2008年1月4日