经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第四次会议批准，本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下称“中航兴业”）于2008年1月3日与Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.（以下称“Gold Leaf”）及中信泰富有限公司（以下称“中信泰富”）签订协议，以现金方式收购Gold Leaf持有的朗星有限公司（以下称“朗星”）的全部已发行股份，以间接收购朗星持有的中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”）25%的股权。按上海证券交易所股票上市规则（以下称“上交所上市规则”）的规定，本交易不构成关联交易，也无需提交股东大会的批准；但根据香港联合交易所有限公司上市规则（以下称“联交所上市规则”），本交易构成关联交易，并根据其14A.43条规定需要取得持有本公司50%以上股份的独立股东的书面批准从而免于召开股东大会。
一、关联交易的基本情况
2008年1月3日，中航兴业与Gold Leaf及中信泰富签订协议，以现金方式收购Gold Leaf持有的朗星的全部已发行股份，以间接收购朗星持有的国货航25%的股权(帐面价值为5.11亿元)。根据协议，中航兴业应支付收购价款共计人民币857,003,819元，该等价款系经交易各方公平协商一致确定。
二、主要关联人和关联关系
1. 中航兴业，作为买方，系一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，系本公司的全资子公司；
2. Gold Leaf，作为卖方，系一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，主要业务为投资控股，系中信泰富的全资子公司；
3. 中信泰富，系一家在香港注册成立的公司，从事多元化业务，包括特钢制造、铁矿石开采、物业发展及投资、基础建设、市场推广及分销。
于本交易完成前，中信泰富全资拥有Gold Leaf ，Gold Leaf全资拥有朗星，朗星持有国货航25%的股权，而国货航为本公司的合营企业。根据联交所上市规则的相关规定，中信泰富、Gold Leaf和朗星均为本公司的关联人，但根据上交所上市规则，其均非本公司的关联人。因此，本交易仅构成联交所上市规则规定的关联交易。
三、进行交易的理由及益处
公司董事预期中国航空货运业务将会进一步增长，并计划增加本公司于该行业的投资作为战略性措施，以向国货航注入更多本公司所拥有的航空业相关专业知识和经验。于本交易完成后，本公司持有国货航的权益（包括透过中航兴业的间接权益）将由51%增至76%。就会计目的而言，于本交易完成前，国货航被视为本公司的合营企业；于本交易完成后，国货航作为本公司的子公司合并报表。
四、审批程序
本交易已经公司第二届董事会第四次会议的批准。根据上交所上市规则的规定，本交易不需提交股东大会批准，而依联交所上市规则第14A.43条规定，本交易取得持有本公司50%以上股份的独立股东的书面批准后可免于召开股东大会。截至本公告之日，中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）持有本公司40.40%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）间接持有本公司11.26%的股份。并且，就本交易而言，中航集团公司和中航有限并无作为本公司股东以外的其他利益。据公司董事所知，若召开股东大会批准本交易，并无本公司股东须回避表决。本交易已经取得中航集团和中航有限的书面批准，并依规定免于召开股东大会。
五、独立董事意见
公司董事认为，本交易是公司在日常业务中按照一般商务条款进行的交易，公司独立非执行董事均认为本交易条款公平合理，并有利于公司全体股东的利益。
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年一月三日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2008－002
中国国际航空股份有限公司关联交易公告