北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开二OO八年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2008年1月5日召开了第三届董事会第十三次会议，应到会董事11人，实到董事及董事代表11人。独立董事田宏杰女士和董事潘寿华先生因工作原因未能出席，分别委托独立董事刘文鹏先生和董事李俊巍先生代为行使表决权。实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持，经过充分讨论，以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、审议了《关于2008年度电脑针织横机项目募集资金支出计划的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权；
2、审议了《关于变更募集资金用途的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权；
变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”、“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。将上述三项目剩余或全部的募集资金用途变更为“场景观测平台批生产一期建设项目”。
原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。
场景观测平台系统是由无人飞行平台载体、机载遥感设备和相应的地面辅助设备构成的一种高科技航空信息系统。场景观测平台批生产一期建设项目计划建设投资17980万元，除17181.85万元募集资金外，其余资金由企业自筹。公司将引进国外先进技术，自主建设该项目。全部建成后将形成年产30套的能力，预计年销售收入17500万元，净利润3873万元。本项目投资回收期约为6.79年（税后）。内部投资收益率约为17.46%。
公司独立董事对本次变更募集资金事宜发表了独立董事意见。
此项议案须经股东大会审议。
3、审议了《关于变更变更公司名称并修改公司章程的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权；
将原中文全称“北京北方天鸟智能科技股份有限公司”，“英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.,LTD.”变更为：“中兵光电科技股份有限公司”，“China North Optical-Electrical Technology Co., Ltd.”。并对公司章程作相应修订。
此项议案须经股东大会审议。
4、审议了《关于提议召开2008年第一次临时股东大会的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2008年1月24日（星期四）上午9：00
会议地点：公司会议室（北京市丰台区科学城星火路7号）
出席会议对象：
（1）截止2008年1月17日下午三时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项
（1）《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》；
（2）《关于变更募集资金用途的议案》；
（3）《关于日常关联交易的议案》（该议案已经2007年8月25日召开的第三届事会第八次会议审议通过，公告内容见2007年8月28日的《中国证券报》及《上海证券报》）；
（4）《关于董事、监事领取报酬的议案》（该议案已经2007年11月30日召开的第三届事会第十二次会议审议通过，公告内容见2007年12月1日的《中国证券报》及《上海证券报》）。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2008年1月21日——2008年1月23日。
（3）登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部（北京市丰台区科学城星火路7号）。
联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070
注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月五日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于变更募集资金用途的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（3）《关于日常关联交易的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（4）《关于董事、监事领取报酬的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限：2008年 月 日当日。
委托人签名： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2008年 月 日
股票简称：北方天鸟 股票代码：600435 编号：临2008-004
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
关于《场景观测平台批生产一期建设项目》的
变更募集资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称
“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”、“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”、“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”。
● 新投资项目名称、投资总量
拟投入的新项目为“场景观测平台批生产一期建设项目”，该项目计划投入17980万元，除17181.85万元募集资金外，其余资金由企业自筹。
本次北方天鸟出资款项来源为拟改变投向的募集资金17181.85万元。
● 改变募集资金投向的数量
本次拟变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。其中原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，本次拟将该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。本次改变募集资金投向的数量为17181.85万元，每个项目的变更金额见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 计划总投资额 | 是否变更 | 变更后项目 | 实际投入金额 | 未使用金额 | 计划投入 | 本次变更金额 |
| 电脑针织横机生产线技术改造项目 | 19,600 | 否 | 7839.81 | 11760.19 | 995.00 | 10765.19 | |
| 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 3,800 | 是 | 收购衡阳无线电总厂项目 | 3000 | 125.00 | 0.00 | 125.00 |
| 成立北京天鸟一和数控设备有限公司项目 | 175 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 补充流动资金 | 500 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 3,797 | 是 | 成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目 | 1500 | 1917.00 | 0.00 | 1917.00 |
| 原项目使用 | 380 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目 | 2,950 | 否 | 1475.34 | 1474.66 | 0.00 | 1474.66 | |
| 服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目 | 2,900 | 未实施 | 0 | 2900.00 | 0.00 | 2900.00 | |
| 合 计 | 33,047 | 14870.15 | 18176.85 | 995 | 17181.85 |
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
本项目预计在2009年6月完成批生产验收。
本项目投资回收期约为6.79年（税后）内部投资收益率约为17.46%。
● 预计正常投产并产生收益的时间
预计2009年6月通过批生产验收后即可产生收益。
●提请投资者注意的情况
本次变更募集资金投资项目的议案需获得公司股东大会审议批准。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］63号”文核准,公司于2003年6月19日以每股9.6元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股4,000万股,扣除发行费用后, 实际募集资金36,769.6万元，截止目前，募集资金余额为18176.85万元。
剩余18176.85万元募集资金中拟将995万元投入电脑针织横机技术改造项目，以巩固和增强产销能力；其余17181.85万元拟全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。因此本次拟变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。其中原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，本次拟将该两项目的剩余资金全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。
电脑针织横机生产技术改造项目拟投入19600万元，截止目前已投7839.81万元，2008年计划投入995万元，通过上述投入可以形成年产销500台电脑针织横机的能力。
电脑刺绣机上海外贸生产基地项目拟投入2950万元，截止目前已投1475.34万元，2007年7月三届董事会第八次会议审议通过《关于上海外贸生产基地项目实施地点变更的议案》，将该项目的实施地点变更为北京。
服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目计划投入2900万元，由于市场原因，该项目一直未启动。
北方天鸟拟投入 “场景观测平台批生产一期建设项目”，使用募集资金17181.85万元，其余资金自筹。
该项目需提交股东大会审议。
二、无法实施原项目的具体原因
电脑针织横机生产技术改造项目自2003年开始实施，经过三年多的建设，形成了三角、针床体等关重件的加工能力，新增面积近万平米，通过人员培训和市场建设等手段，已经形成加工、装配、检测、营销等全方位的能力，通过2008年的进一步投入，即可形成年产销500台套的能力，因此，变更该项目的剩余募集资金不会影响项目建设，拟不再使用募集资金对项目进行投入，如果今后仍需投入可以依靠项目自身效益进行滚动投入或者以其他方式自筹。
电脑刺绣机上海外贸生产基地项目拟投入2950万元，截止目前已投1475.34万元，2007年7月三届董事会第八次会议审议通过《关于上海外贸生产基地项目实施地点变更的议案》，将该项目的实施地点变更为北京，由于北京作为公司的电脑刺绣机的制造基地，生产能力等各方面的配备已经比较完善，无需再使用募集资金进行投入。
服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目计划投入2900万元，实际投入0元，经过市场调研和论证，该项目的市场条件已不成熟，因此本次拟变更后全部投入新项目。
为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，拟正式停止上述三项目的投资，变更投资方向。
三、新项目的具体内容
场景观测平台系统是由无人飞行平台载体、机载遥感设备和相应的地面辅助设备构成的一种高科技航空信息系统。它主要用于获取大地表面和地表以下一定深度的基本地形、地貌和地层信息，是一种现代经济生活中不可缺少的基本高科技装备。这其中，飞行平台载体是基本的设备，根据起飞重量和航程大小可分为大、中、小三个级别。飞行平台所搭载的遥感设备用于获取地面和地底基本信息。根据遥感设备获取信息的原理可分为可见光拍摄、远红外拍摄、微波成像和雷达扫描等几种不同的设备类型。除这两类基本设备之外，其余的包括空中和地面的各种辅助设备，其用途都是为了辅助基本设备更好、更快、更安全地工作。因此，场景观测平台系统是一种高科技、高效率和高度专业化的现代化应用工具。
场景观测平台批生产一期建设项目计划建设投资17980万元，除17181.85万元募集资金外，其余资金由企业自筹。公司将引进国外先进技术，自主建设该项目。拟购置设备74台套、利用面积3240平方米，项目建设期1.5年。其中，建筑工程费250万元、设备购置费8533万元、设备安装费128万元、工具器具及生产家具费120万元、技术引进及辅助费用7662万元，预备费1287万元。项目达纲后新增流动资金6043万元，由公司自筹解决。2008年3月完成初步设计；2008年3月～6月设备调研、招标和订货；2008年8月～2009年3月设备安装及调试；2009年5月开始小批量生产；2009年6月批量生产鉴定。
全部建成后将形成年产30套的能力，预计年销售收入17500万元，净利润3873万元。本项目投资回收期约为6.79年（税后）。内部投资收益率约为17.46%。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
场景观测平台系统由于它自身的特点，如飞行高度低、无人驾驶、对起降场地要求低、对气象条件要求低等，能高效、快捷地获得清晰度高于大型飞机航测产品的成果。另外，由于一次航测面积不大，因此，后期处理周期能有效地控制在许可范围内。在政策及经济环境上，我国一直在积极推进农村城镇化进程，其中最重要的就是要加快农村的基础设施建设。目前非常需要能出现适合小城镇、农村小面积、小区域航空测绘工作的产品。并且在我国大多数地区，能提供给城镇规划建设应用的航空测绘产品一般都是5年、10年甚至更长时间以前的产品，这显然无法满足建设的需要。尤其是在西部地区。这样，在我国广泛分布的中小城镇的建设中，基础航空测绘产品的大量空缺就成为一个突出的问题。采用场景观测平台系统完成我国10平方公里以下的中小城镇基础航空测绘成为一个最现实的解决方案。场景观测平台系统不仅应用于小城镇和新农村建设的基础航空测绘，还应用于城市建设中的资源更新等领域。随着场景观测平台系统技术的突破和应用领域的拓宽，国内外市场的需求会越来越大。
2、风险提示
该项目产品的目标市场与公司原主业产品的直接关联性较小，市场开拓很难利用原有市场营销方式和营销队伍。需要建立新的营销模式适应项目产品的市场拓展。项目共需要建设资金17980万元，其中17181.85万元通过变更公司原有募集资金投资项目方式解决，其余资金须在2009年初筹集到位，才能保证项目按计划、顺利完工。
五、本次变更募集资金投资项目的议案尚需获得公司股东大会审议批准。
特此公告
备查文件：
1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董事会
二OO八年一月八日
股票简称：北方天鸟 股票代码：600435 编号：临2008-005
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2008年1月5日在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分讨论，以记名投票的方式决议如下：
审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
会议认为，公司变更募集资金使用用途符合公司发展战略，有利于稳定并扩大公司生产经营，有利于提高公司的综合竞争力。
特此公告。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
监事会
2008年1月8日