中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年1月6日以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事11名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船公司65%股权的预案》，关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文已回避表决；
上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团公司收购其所持有的长兴造船65%的股权。收购资金由外高桥造船以负债方式落实。
拟由上海外高桥造船有限公司在本预案的框架范围内全权办理与本次收购相关的事宜。
有表决权共4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
（内容详见“公司关联交易公告”临2008-002号）
2、审议通过《关于变更公司2007年度财务报告审计机构的预案》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据国防科学技术工业委员会2007年11月15日发布并生效的《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，需对参与军工企业审计服务的会计师事务所实施资格审查。为此，公司拟对2007年度财务报告的审计机构进行变更。建议聘请立信会计师事务所有限公司作为公司2007年度财务报告的审计机构，并解聘安永华明会计师事务所。
3、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
（内容详见“公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知”临2008-003号）
以上第1、2项预案还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年1月 8日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2008-002
中国船舶工业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）与公司实际控制人中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）签署了《中国船舶工业集团公司和上海外高桥造船有限公司关于转让上海江南长兴造船有限责任公司股权的协议书》（以下简称“转让协议”）（上海江南长兴造船有限责任公司以下简称“长兴造船”）。
●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易已构成关联交易。公司第四届董事会第五次会议审议该预案时，关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文已回避表决。本次交易还需公司股东大会审议批准，中船集团及其他关联股东将在股东大会上对上述预案予以回避表决。
●提请投资者注意事项：本次交易已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的相关资产进行评估。具体交易价格以经国资委备案的最终评估结果为准。
一、关联交易概述
以协议条款与条件为前提，外高桥造船向中船集团收购其所持有的长兴造船65%的股权。收购资金由外高桥造船以负债方式落实。
二、关联方介绍
1、出售方：中国船舶工业集团公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道一号
法定代表人：陈小津
企业性质：全民所有制企业
注册资本：6，374，300，000元（人民币）
成立日期：1999年6月29日
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、购买方：上海外高桥造船有限公司
注册地址：上海浦东新区外高桥洲海路3001号
法定代表人：吴迪
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：2，860，000，000元（人民币）
成立日期：1999年5月27日
经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、关联交易各方关系
外高桥造船为本公司的全资子公司，而中船集团是本公司的控股股东，中船集团与外高桥造船属于关联方。关联关系如下图所示：
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三、本次关联交易标的介绍
本次关联交易标的为中船集团所持长兴造船65％的股权。
长兴造船的基本情况
公司名称：上海江南长兴造船有限责任公司
注册地址：浦东大道一号2202室
法人代表：陈民俊
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币2，309，107，692元（人民币）
经营范围：船舶、船用设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司由中船集团和宝钢集团共同投资组成，其中中船集团以中船集团长兴造船基地一期工程一号线项目的有关总资产增资150，092万元，占总股本65%；宝钢集团以现金增资80，818.7692万元，占总股本的35%。该公司坐落于上海长兴岛，建设用地面积170.80万平方米，拥有岸线1322米。该公司从2005年6月正式开工建设，计划于2008年底建成，并实现交船和盈利。预计该公司将于2010年达产，达到年造船332万载重吨。
目前主要生产设施有：船坞2座，一号坞长520米，宽76米，标高－6.8米，配备600吨门式起重机2台。二号坞长510米，宽106米，标高－6.8米，配备600吨门式起重机2台。三个泊位的舾装码头和一个共用的材料码头。
该公司采取边建设边生产的模式，在建设中利用现有的条件提前开展生产经营，首艘船的开工时间为2007年5月，目前在建6艘，预计2008年年底前交船3艘以上。
截止2007年10月31日，该公司经审计的总资产80.589亿元，净资产22.935亿元，尚未产生收入。
四、本次交易主要内容和定价原则
本次交易评估基准日为2007年10月31日，交易价格以经国资委备案的评估结果为准。经评估，中船集团所持长兴造船65%股权的价值为228523.91万元，该评估结果尚需国务院国资委备案。根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）的规定，自评估基准日至长兴造船关于股东变更的工商登记完成日上一月最后一日期间，长兴造船所产生的利润或亏损，由前述工商登记完成日前长兴造船的股东享有或承担。付款方式为分期付款，其中30%首付款于转让协议生效之日起5日内支付，70%的余款于转让协议生效后12个月内支付。收购资金由外高桥造船先以负债方式解决。
五、协议生效条件
转让协议须满足以下全部条件方能生效：
（1）、经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公司公章。
（2）、上海外高桥造船有限公司董事会审议批准本次交易。
（3）、中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易。
（4）、评估结果报国务院国资委备案。
（5）、转让协议经国防科工委和国资委批准。
上述生效条件全部满足之日为转让协议的生效日。
六、本次交易对公司的影响
1、避免同业竞争，实施中船集团核心民品整体上市的战略
根据中船集团在2007年5月所作的承诺：为避免同业竞争，在条件成熟时，优先向中国船舶转让中船集团的核心民品造船资产。随着长兴造船的逐步推进，长兴造船和外高桥之间的潜在同业竞争问题将会逐步显现，因此，本次收购是中船集团履行承诺避免同业竞争进一步提升公司治理的需要，同时也是中船集团核心民品主业整体上市的战略需要。
2、将外高桥造船打造成国内最大、全球第二大的造船企业，巩固和提升本公司的行业地位
历史经验表明，现代造船必须走大规模、批量化、总装化生产的道路。本次交易完成后，外高桥和长兴造船合计的产能将达到700万载重吨左右，外高桥将成为仅次于韩国现代重工的全球第二大、国内最大的造船企业。外高桥和长兴造船合计将拥有岸线超过2.8公里，30万吨级的船坞4个，600吨以上大型龙门起重机8个，舾装码头6个，材料码头2个，资源条件及硬件设施与日韩等国的大型造船企业相当。外高桥造船在大型散货船、油轮领域的优势进一步加强，国内国际行业地位得到进一步的巩固和提升，也符合中国船舶“打造我国船舶工业的旗舰公司”的发展目标。
3、实现外延扩张与内涵发展的结合，发挥规模经济效应和协同效应，进一步提升公司核心竞争力
本次交易完成后，借助外延扩张模式，将快速扩大外高桥造船的产能规模，同时外高桥造船的品牌和先进的管理技术将全面嫁接到长兴造船，实现低成本扩张；而长兴造船先进的造船设施以及主要来自于江南造船集团的生产经营团队将与外高桥造船实现互补；在外高桥造船的统一运作下，通过采购、销售、生产、研发、人员、管理、品牌、文化方面的整合，发挥规模经济效应和协同效应，将进一步提升企业的核心竞争力。例如，双方可以共享采购和销售渠道实行整体采购、整体销售，提升谈判地位、节约管理费用；共享信息系统、重大的生产设备和工装，减少运营保障的成本；共享设计和工法研究的成果，减少研发成本；同时可以通过机构整合，提高人均效率，可以大幅减少管理成本。
4、提升盈利能力，为股东创造更多的价值
本次收购在宏观上顺应了造船行业向中国转移的国际行业发展趋势，有利于把握当前我国造船业大发展的历史机遇和有利的行业景气度，在微观上可以实现协同效应与规模效应的释放，可以进一步提升外高桥造船和本公司的利润规模与盈利能力，为股东创造更多的价值。预计长兴造船2008年底前可实现竣工、交船并盈利；公司预计2008年交船3艘以上；2009年交船9艘以上，产量超过200万载重吨；2010年达产，产量达到332万载重吨。
七、本次交易的风险分析
受内外部环境的影响，实施本次收购尚面临以下风险：
1、行业周期风险
长兴造船的业务与世界航运业和船舶市场的景气度密切相关，目前世界航运业和船舶市场高度繁荣，尽管长兴造船的订单也比较饱满，但从长期来看，船舶行业仍然会呈周期性波动，如果未来景气度下降，收购导致的产能增加会对公司经营形成一定的影响。
2、原材料及配套产品价格波动风险
近几年，造船行业所需的中厚钢板、铸件、锻件等原材料价格均有一定幅度的上升，同时大型船用配套设备和关键零部件生产能力仍然不足。如果这些原材料、配套产品长时间供不应求，可能会影响长兴造船的生产能力和盈利能力的提升。
3、汇率风险
目前长兴造船的手持船舶订单中均为以美元计价的出口船舶合同，虽然采用了一些措施来规避风险，但如未来人民币升值幅度超过预期，人民币升值仍将会对业绩形成一定的影响。
4、整合风险
本次交易完成后能否实现协同效应取决于外高桥造船和长兴造船的整合情况，而整合涉及人员、管理和企业文化的调整，如果整合的具体措施得不到有效实施，则可能影响长兴造船预期效率的实现。
外高桥造船作为目前国内最大最先进的造船企业拥有先进的管理经验和领先的市场地位，考虑到长兴造船2008年即将建成并实现交船、手持订单相对饱满、汇率和原材料涨价风险在接单时已做考虑且在日常经营中已采取相应的对策，同时，外高桥造船与长兴造船在产品定位、经营模式、企业文化等方面基本相似，地理位置隔江相望，本次交易完成后两个公司统一运作的条件较为成熟，因此，本次交易的有关风险在总体上可控。
八、独立董事意见
公司事前已就上述预案及其涉及关联交易的情况通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
独立董事审阅了相关资料后，已了解到本次交易行为属关联交易，同意将上述预案提交董事会审议。
独立董事认为：本次交易有利于公司巩固其在大型散货轮、油轮制造领域的地位，并通过合理整合造船资源，减少同业竞争，进一步做大做强。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。选聘为本次交易提供相关评估服务的中介机构程序合规，评估中介机构能够胜任相关工作，并在工作过程中能保持独立性，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取适当，对拟收购资产的定价合理。本次交易的表决审批程序合法，公司关联董事就相关预案的表决已进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。同意将此预案提交公司股东大会审议批准。
九、董事会提交股东大会批准事项
1、同意外高桥造船收购上海江南长兴造船公司65%股权的预案。
2、同意由外高桥造船在本预案的框架范围内全权办理与本次交易相关的事宜。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年1月8日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2008—003
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第五次会议于2008年1月6日召开，会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人:本公司董事会
2、会议时间：2008年1月30日（周三）上午9：00
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼 （中国船舶大厦）
5、股权登记日：2008年1月25日（周五）
二、会议审议事项：
审议：1、《关于公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船公司65%股权的预案》；
2、《关于变更公司2007年度财务报告审计机构的预案》；
以上预案已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶工业股份有限公司2008年第一次临时股东大会资料”。
三、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年1月25日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
四、会议登记方法：
1．登记方式：
①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)。
a 信函登记： 上海浦东大道1号中国船舶大厦12B层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120
b 传真登记：021-68861999
②法人股东应含有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；
③个人股东应含有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记；
2．登记截止日期：
2008年1月28日下午4：30之前（信函方式登记日期以邮戳为准）
3．注意事项：
①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理。
②会议时间估计不超过半天。
③股东代理人不必是公司的股东。
④联系方法：
联系人：张东波、林勤国 联系电话：021—68860618
传真：021—68861999 邮编：200120
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年1月8日
附：授权委托书格式及股东回执格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年1月30日召开的中国船舶工业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
股 东 登 记 回 执
截止2008年1月25日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
■
2008年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）