哈药集团股份有限公司四届二十八次
董事会决议公告暨关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
哈药集团股份有限公司董事会以书面方式发出通知，于2008年1月9日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十八次会议。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，(董事姜路因故未参加表决)。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议表决通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司董事会换届的议案》(7票同意，0票反对，0票弃权）
同意提名郝伟哲先生、姜林奎先生、汪兆金先生、刘永女士、吴志军先生、张利君先生为公司第五届董事会董事候选人。提名匡海学先生、黄明女士、于逸生先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并就提名独立董事候选人事宜公开发表《独立董事提名人声明》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
公司现任独立董事匡海学先生、黄明女士和沈国权先生发表独立意见认为：公司第五届董事会候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了《公司章程》规定的程序，符合《公司章程》规定的任职条件。
公司第五届董事会董事及独立董事候选人简历见附件一；
公司独立董事提名人声明见附件二；
公司独立董事候选人声明见附件三；
公司独立董事关于提名第五届董事会候选人的独立意见见附件四。
二、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
(7票同意，0票反对，0票弃权）
公司定于2008年1月25日召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
㈠ 会议时间：2008年1 月25日（星期五）上午9 :00；
㈡ 会议地点：本公司会议室；
㈢ 会议召集人：本公司董事会。
㈣ 会议内容：
1、 审议公司《董事会换届的议案》；
2、 审议公司《监事会换届的议案》。
2008年1月9日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，具体内容见公司同日四届十二次监事会决议公告。
㈤ 出席会议对象
1、公司股权登记日为2008年1月16日（星期三），即2008年1月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的合法股东或其委托代理人均有权出席。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
㈥、参加会议办法：
1、登记手续：合法的社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股证明办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人有效持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2008年1 月23日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）。
3、登记地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号哈药集团股份有限公司公司证券部（702室）。
4、联系方法： 电 话：(0451)84604688
传 真：(0451)84604688 邮政编码：150018
联系人：郑树林、苗雨
5、其他事项：会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席哈药集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○八年一月九日
附件一：
哈药集团股份有限公司第五届董事会
董事、独立董事候选人简历
郝伟哲，男，56岁，研究生学历，曾任本公司副总经理兼原哈尔滨制药二厂厂长，现任本公司党委书记、第四届董事会董事长。
姜林奎，男，47岁，研究生学历，曾任本公司哈药集团制药三厂副厂长、厂长，现任本公司第四届董事会副董事长、总经理兼哈药集团三精制药股份有限公司董事长。
汪兆金，男，61岁，研究生学历，高级经济师，曾任哈尔滨中药三厂副厂长、厂长，哈药集团制药六厂厂长，现任本公司董事、副总经理兼哈药集团制药六厂厂长。
刘永，女，55岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师，曾任哈药集团制药总厂财务处长、副总会计师、总会计师，本公司副总会计师，现任本公司董事、副总经理、总会计师。
吴志军，男，51岁，大学本科学历，高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长，本公司董事、副总工程师、总工程师，现任本公司副总经理、总工程师。
张利君，男，51岁，研究生学历，曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材分公司经理、本公司董事，现任本公司副总经理兼哈药集团医药有限公司董事长、总经理。
匡海学，男，53岁，药学博士，教授，博士生导师。曾任黑龙江中医药大学中药系副主任、主任、院长助理、副校长、党委书记，现任本公司独立董事、黑龙江中医药大学校长。
黄明，女，51岁，硕士生导师，教授，注册会计师。曾任哈尔滨服务局主管会计，黑龙江财政专科学校会计系主任，哈尔滨商业大学会计学院副院长，现任本公司独立董事、在职学习，上海会计学院会计学教授。
于逸生，男，56岁，硕士生导师，教授，律师。曾任黑龙江大学法律系教师、法律系副主任、法律系党总支书记。现任黑龙江大学法学院院长。
附件二：
哈药集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈药集团股份有限公司董事会，现就提名匡海学先生、黄明女士、于逸生先生为哈药集团股份有限公司第五届董事会独立董事侯选人发表公开声明，被提名人与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第五届董事会独立董事侯选人（附：独立董事侯选人声明书和关于独立性的补充声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
二、符合哈药集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈药集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1％的股东，也不是本上市公司的前10名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本上市公司前5名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈药集团股份有限公司董事会
2008年1月4日
附件三：
哈药集团股份有限公司独立董事侯选人声明
声明人匡海学、黄明、于逸生。作为哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）第五届董事会独立董事候选人，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），现公开声明如下：
一、本人接受哈药股份董事会的提名，作为哈药股份独立董事候选人；
二、本人与哈药股份之间不存在任何影响独立客观判断的关系；
三、本人清楚独立董事的职责；
四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；
五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件，并具备应有的独立性，不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；
六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露，不存在重大隐瞒或遗漏，本人保证其完整性和真实性；
七、本人如果当选为独立董事，将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职责，在履行职责时能够作出独立判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
八、本人如果当选为独立董事，愿接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督，并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；
九、本人保证上述声明是真实、完整、准确，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份，本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。
声明人：匡海学
黄明
于逸生
2008年1月4日
附件四：
关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见
本人作为哈药集团股份有限公司的独立董事，依据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的相关规定,对公司关于董事会换届的议案发表如下独立意见：
我们认为公司第五届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会选举。
独立董事：
匡海学 黄 明 沈国权
二○○八年一月四日
股票简称：S哈药 证券代码：600664 编号：临2008-002
哈药集团股份有限公司
四届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
哈药集团股份有限公司监事会以书面方式发出通知，于2008年1月9日以通讯表决方式召开第四届监事会第十二次会议。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事2名，监事俞斌因故未参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议表决通过了《关于公司监事会换届的议案》。
同意提名丁鸿利先生、易有斌先生为公司第五届监事会监事候选人。王志福先生作为职工监事已由公司职工代表选举通过，丁鸿利先生、易有斌先生尚需提交公司股东大会以累积投票制选举通过。
公司第五届监事会监事候选人简历见附件。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二○○八年一月九日
附件：
哈药集团股份有限公司第五届监事会候选人简历
1、丁鸿利,男，53岁，曾任哈尔滨建材集团公司总经理、党委书记兼天鹅股份有限公司董事长，现任哈药集团有限公司党委副书记，本公司监事会主席。
2、王志福,男，60岁，曾任本公司公共关系部部长兼办公室主任，现任本公司工会主席、本公司职工监事。
3、易有斌，男，58岁，曾任本公司生产计划处副处长，现任本公司规划发展部部长。