北京华胜天成科技股份有限公司
2008年第一次临时董事会决议暨
召开2008年第一次
临时股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2008年第一次临时董事会会议通知于2008年1月3日以书面形式发出，于2008年1月8日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，执行董事刘燕京因故未能出席本次会议，委托执行董事苏纲代为表决，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：
1、《关于公司向中国民生银行北京上地支行申请授信的议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准北京华胜天成科技股份有限公司向中国民生银行北京上地支行申请综合授信人民币15000万元，用于短期流动资金贷款、保理、开立银行承兑汇票、融资性及非融资性保函、商票贴现和开立信用证、备用信用证等业务。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
2、《关于公司同意飞杰公司使用民生银行提供的综合授信额度的议案》
根据经营业务需要，提请董事会批准公司控股子公司北京飞杰信息技术有限公司使用公司在中国民生银行申请的综合授信额度，办理短期流动资金贷款、保理、开立银行承兑汇票、融资性及非融资性保函、商票贴现和开立信用证、备用信用证等业务，使用额度在2000万元以内。由公司总裁、财务总监制定相关的管理制度，加强风险管理和控制。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
3、《关于公司同意软件公司使用民生银行提供的综合授信额度的议案》
根据经营业务需要，提请董事会批准公司控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司使用公司在中国民生银行申请的综合授信额度，办理短期流动资金贷款、保理、开立银行承兑汇票、融资性及非融资性保函、商票贴现和开立信用证、备用信用证等业务，使用额度在5000万元以内。由公司总裁、财务总监制定相关的管理制度，加强风险管理和控制。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
4、《关于公司同意香港公司使用民生银行提供的综合授信额度的议案》
根据经营业务需要，提请董事会批准公司全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司使用公司在中国民生银行申请的综合授信额度，办理短期流动资金贷款、保理、开立银行承兑汇票、融资性及非融资性保函、商票贴现和开立信用证、备用信用证等业务，使用额度在1000万美元以内的等值人民币。由公司总裁、财务总监制定相关的管理制度，加强风险管理和控制。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
5、《关于同意公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给香港公司开立备用信用证业务》
根据经营业务需要，公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给华胜天成科技（香港）有限公司开立备用信用证业务，开立备用信用证金额为1000万美元以内的等值人民币。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
6、《关于收购广州衡纬科技有限公司部分股权及增资的议案》
公司拟以1000万元自有资金，收购广州衡纬科技有限公司48％的股权。其中700万元根据协议在半年内分三期支付，另300万元按收购协议在广州衡纬科技有限公司未来三年达到既定业绩目标后逐年向原股东支付。此外，公司对广州衡纬科技有限公司增资300万元，增资后公司占其60％的股权。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
7、《北京华胜天成科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
8、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2008年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会通过的议案。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
1）召开会议基本情况
经公司2008年第一次临时董事会会议审议通过，公司董事会定于2008年1月25日上午9：30时在公司会议室（海淀区学清路8号科技财富中心A座10层）召开2008年第一次临时股东大会。
2）会议审议事项
《关于同意公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给香港公司开立备用信用证业务》
3）会议出席对象
① 股权登记日为2008年1月21日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
③ 本公司邀请的其他人员。
4）会议登记方法
① 登记时间：2008年1月22、23日
上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
② 登记地点：公司会议室
③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
④ 登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
5）其他事项
① 联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
邮编：100085
联系人：胡家飞、刘欣
电话：(8610)8273 3988
传真：(8610)8273 3666
② 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00八年一月八日
附件1：授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
对公司2008年第一次临时股东大会中审议的《关于同意公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给香港公司开立备用信用证业务》投（赞成/反对/弃权）票；
委托人姓名： 身份证号码：
证券账号： 持股数：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托人：（签字） 委托日期：
北京华胜天成科技股份有限公司独立董事
对公司2008年第一次临时董事会会议中审议的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司2008年第一次临时董事会会议中审议的议案，发表如下独立意见：
1、董事会对《关于同意公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给香港公司开立备用信用证业务》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
2、经过审阅广州衡纬科技有限公司的相关资料，我们认为投资广州衡纬科技有限公司对公司拓展华南市场、提升本地化服务能力具有较好的补充作用。我们同意投资广州衡纬科技有限公司，同时建议加强对控股子公司的管理和风险控制。
独立董事：叶佛容、蓝伯雄、朱武祥
2008年1月8日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2008-002
北京华胜天成科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
华胜天成科技（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）系本公司全资子公司。根据经营业务需要，公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给华胜天成科技（香港）有限公司开立备用信用证业务，开立备用信用证金额为1000万美元以内的等值人民币。
本次担保经2008年第一次临时董事会审议通过，根据有关规定须经股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
香港公司的注册资本为663万港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务
香港公司2006年主营业务收入15,202.97万元，净利润7.8万元、净资产649.18万元，总资产44,592.68万元。
三、董事会意见
香港公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
独立董事认为：董事会对《关于同意公司在中国民生银行北京上地支行办理以银行承兑汇票质押后给香港公司开立备用信用证业务》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对北京华胜天成软件技术有限公司提供担保6,269.41万元（详细内容见2006年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司对华胜天成科技（香港）有限公司提供担保7,000万元人民币或等值外币（详细内容见2007年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司对华胜天成科技（香港）有限公司提供700万美元的贸易融资额度担保（详细内容见2007年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司对深圳华胜天成信息技术有限公司提供800万美元的采购额度的信用担保（详细内容见2007年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司没有对外担保。
五、备查文件
1、含董事签字的2008年第一次临时董事会会议决议。
2、香港公司截止2006年12月31日财务报表
3、香港公司营业执照复印件
4、含独立董事签字的独立意见。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00八年一月八日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2008-003
北京华胜天成科技股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
经2008年第一次临时董事会通过，公司拟以1000万元自有资金，收购广州衡纬科技有限公司（以下简称衡纬科技）48％的股权。其中700万元根据协议在半年内分三期支付，另300万元按收购协议在衡纬科技未来三年达到既定业绩目标后逐年向原股东支付。此外，公司对衡纬科技增资300万元，增资后公司占其60％的股权。公司将于近期与衡纬科技原股东签署《股权转让协议》及《增资协议》。
此次交易不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
股权出让方情况介绍
公司名称：衡纬集团有限公司
营业执照注册号：20684535-000-12-02-1
设立时间：2002年8月
注册资本：HKD1000万
注册地：香港
持有衡纬科技85%的股权
公司名称：广州市衡健科技发展有限公司
营业执照注册号：4401042020506
法定代表人：曾美桂
设立时间：2001年8月
注册资本：300万
注册地：广州
持有衡纬科技15%的股权
三、投资标的的基本情况
衡纬科技系经广州市高新技术产业开发区天河科技园管理委员会以穗高天管外函[2002]68号文批准，由广州市衡健科技发展有限公司与衡纬集团有限公司（香港）共同投资设立的中外合资企业，该公司成立于2002年6月28日，并于2002年6月18日领取注册号为企合粤穗总字第006778号企业法人营业执照。
该公司注册资本1000万元，法定代表人为洪飞勇，注册地为广州越秀区先烈中路83号505A室，经营期限为2002年6月28日至2012年6月28日。公司经营范围：研究、开发；计算机软、硬件，系统集成及施工，销售本公司产品，提供售后服务。
衡纬科技系一家专注于软件开发、专业服务、软硬件应用系统集成，集研发、实施、服务以及增值运营四位一体的中外合资高科技企业，总部设于广州，在北京、香港设有分支机构。
衡纬科技是广州市高新技术企业，通过ISO9001质量管理体系认证、双软企业认证，并获得信产部计算机系统集成三级资质。
衡纬科技的主要客户市场为广东省及华南地区的电信运营商市场，重要的客户包括广东移动、广东电信和广东网通等。
截止到2007年10月31日，经审计衡纬科技的总资产为：8,508,196.40元，净资产为：2,113,843.10元，2007年1-10月主营业务收入为：12,321,027.46元，2007年1-10月份净利润为：-2,218,170.47元。
经2008年第一次临时董事会通过，公司拟以1000万元自有资金，收购广州衡纬科技有限公司（以下简称衡纬科技）48％的股权。其中700万元根据协议在半年内分三期支付，另300万元按收购协议在衡纬科技未来三年达到既定业绩目标后逐年向原股东支付。此外，公司对衡纬科技增资300万元，增资后公司占其60％的股权。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：衡纬集团有限公司
乙方：广州市衡健科技发展有限公司
甲方和乙方合称为“原股东”。
丙方：广州衡纬科技有限公司
丁方：北京华胜天成科技股份有限公司
原股东同意向丁方转让，丁方同意受让本协议约定的目标股权；目标股权转让完成后，甲方对丙方的出资变更为等值于人民币520万元的港币，持有丙方52%的股权；乙方不再持有丙方股权；丁方对丙方的出资为人民币480万元，持有丙方48%的股权。
各方同意，目标股权转让同时或完成后，由丁方对丙方进行增资，增资额为人民币300万元。目标股权转让和增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币1300万元，投资总额变更为人民币1850万元。
各方同意，目标股权转让价格总价为人民币1000万元，按以下方式支付。
股权转让价格中的700万元人民币的价款将分三期支付：
第一期款人民币280万元于《股权转让协议》签订之日起15个工作日内并满足协议中规定的支付条件时支付；
第二期款人民币280万元于工商局将公司注册资本变更为1300万元人民币并且颁发新营业执照，并满足协议中规定的支付条件之日起15个工作日内支付。
第三期款人民币140万元于新营业执照颁发后满6个月并满足协议中规定的支付条件之日起15个工作日内支付。
股权转让价格中的300万元人民币将与衡纬科技未来三年业绩挂钩，根据公司未来三年的净利润情况向原股东支付：
若衡纬科技2007年度公司经审计的净利润达到人民币150万元，华胜天成向原股东支付人民币50万元，在会计师事务所出具审计报告并经原股东和华胜天成确认之日起15个工作日内支付；
若衡纬科技2008年度公司经审计的净利润达到人民币550万元，华胜天成向原股东支付人民币100万元，在会计师事务所出具审计报告并经原股东和华胜天成确认之日起15个工作日内支付；
若衡纬科技2009年度公司经审计的净利润达到人民币1000万元，华胜天成向原股东支付人民币150万元，在会计师事务所出具审计报告并经原股东和华胜天成确认之日起15个工作日内支付；
若前述任一年度经审计的净利润未达到设定的目标，则该年度对应的收购款将不再支付，收购款总额相应减少；
若前述任一年度经审计的净利润超过设定的目标，华胜天成同意在核算业绩时把超出的部分计入下一年考核。
各方同意，增资工作按以下约定完成：
衡纬科技将新增注册资本人民币300万元并由华胜天成全部认购，华胜天成同意出资人民币300万元认缴增资额。华胜天成认缴增资后，将持有衡纬科技60%的股权。
华胜天成认缴的300万元增资额一次性缴付，自衡纬科技获得审批机关的增资批复和获发新的《外商投资企业批准证书》之日起二十个工作日内缴清。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司拥有衡纬科技60%的股权，成为衡纬科技的控股股东。利用衡纬科技在广东、广西等地区的市场优势和技术储备，对于帮助公司拓展华南市场、提升本地化服务能力都具有较好的补充作用，同时亦能够为公司带来较好的经济效益。
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、项目的可行性分析报告
3、审计报告
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00八年一月八日
北京华胜天成科技股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（下称“28号文”）和北京证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）等文件的要求，北京华胜天成科技股份有限公司（下称“公司”）于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高，顺利完成了各个阶段的工作。现将公司治理专项活动的过程和整改情况总结如下：
一、公司治理专项活动的基本情况
公司在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，将相关文件传达到公司控股股东、公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司控股子公司及相关人员进行学习。同时成立公司治理专项工作小组，由公司董事长为组长，董事会秘书为副组长，证券部、总裁办公室、财务、会计、审计部等职能部门组成的工作小组。于2007年4月28日制定了《华胜天成科技股份有限公司上市公司治理实施方案及计划》，并报备北京证监局。
对照《上市公司治理准则》和证监会【2007】28号文的要求，成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了《北京华胜天成科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》（下称“整改计划”），经2007年6月28日召开的公司第6次临时董事会审议通过后，报送北京证监局审核。
在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于2007年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容进行了公开披露。公司亦同时公布了专门的评议热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。
2007年9月19日至20日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年9月27日下发了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司下发<监管意见书>的通知》。公司接到通知后，即转发至公司全体董事、监事，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于2007年10月24日向北京证监局报送了《北京华胜天成科技股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，此后公司依据此文件开展了整改提高工作。
二、公司治理自查发现问题的整改情况
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
1、公司需进一步完善《募集资金管理办法》。
整改落实情况：公司已经修订了《募集资金管理办法》，并于2007年6月28日召开的公司2007年度第五次临时股东大会审议通过。
本项整改工作在2007年10月底前已完成。
2、公司需完善激励与约束机制。
公司需要进一步完善激励与约束机制，逐步建立短期激励和长期激励相结合的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励方案计划在下半年上报中国证监会和北京证监局审批。
整改落实情况：公司尚未报送股权激励方案。
本项整改工作尚未完成。
我公司为完善激励和约束机制，建立短期激励和长期激励相结合的激励体系。我公司已经在2007年初正式聘请了韬睿人力管理咨询公司为我公司制定长期激励方案，并签订了相关合同。
由于股权激励方案审核相关政策的一些变化，公司未能于2007年内向中国证监会报送股权激励方案。综合各方面因素，我公司预计将在2008年内能完成长期激励方案的制定工作。
3、公司董事会专业委员会作用有待加强。
公司董事会的四个专业委员会成立后，虽然在公司的生产经营过程中发挥了一定作用，但是尚未充分发挥。
整改落实情况：进一步明确决策流程，使董事会专业委员会对公司重大事项能做到完整的事前分析、有效的事中监督和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要的支持。
本项整改工作已完成，发挥董事会专门委员会的作用是一项持续性的工作。
4、尚需加强对董事、监事及高管人员的培训。
公司董事、监事及高管人员因工作等原因未能及时参加历次培训。
整改落实情况：进一步加强对公司董事、监事及高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责。
本项整改工作已完成，对董事、监事及高管人员的培训是一项持续性的工作。
5、监事会的作用需要强化。
公司将进一步加强监事会的作用，监事会不仅仅是从财务方面监督公司，而是更加全面地监督公司的运作。
整改落实情况：监事会除财务方面的监督外，还要从 “企业内控制度的健全和执行”、“公司重大决策的规范运作情况”等方面加强监督。
本项整改工作已完成，强化监事会的作用是一项持续性的工作。
6、完善投资者关系平台的建设。
加强投资者关系平台的建设工作，特别是在业绩报告之后，应增加与广大投资者的沟通机会，通过网络方式召开业绩说明会，让投资者能够及时了解公司生产经营状况。
整改落实情况：为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。
本项整改工作已完成，不断完善投资者关系平台是一项持续性的工作。
7、进一步强化公司治理机制。
随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司应加强公司治理机制建设，生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系，使公司治理有一个新的突破和飞跃。
整改落实情况：进一步强化内部审计工作，加强内部审计业务。使内部审计工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。公司内部审计工作的重点是：内部控制评审、经营审计、风险管理审计等。
本项整改工作已完成，不断完善相关内部制度、提高公司治理水平是一项持续性工作。
三、公众评议意见的整改情况
自2007年6月29日，公司公布《公司治理专项事项自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。
四、针对北京证监局现场核查所发现的问题整改情况
2007年9月19日至20日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年9月27日下发了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司下发<监管意见书>的通知》。2007年10月24日公司向北京证监局报送了《北京华胜天成科技股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，逐条落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，具体整改落实情况如下：
1、公司募集资金专用账户设立程序上未经董事会批准。
监管意见：公司募集资金专用帐户上董事会审议批准。
整改落实情况：公司于2007年10月29日召开的第七次临时董事会上，审议通过“关于设立募集资金专用账户的议案”。
本项整改工作在2007年10月底前已完成。
2、公司董事会各专门委员会的作用仍需加强。
监管意见：公司董事会采取切实有效措施，进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高董事会科学决策水平。
整改落实情况：加强有关法律法规方面的学习和培训，为进一步发挥董事会各专门委员会的作用奠定基础，使委员会监督和咨询的作用进一步强化，董事会积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。
本项整改工作已完成，发挥董事会专门委员会的作用是一项持续性的工作。
3、公司监事多数在公司担任经营职务且职务不高，其作用存在局限。
监管意见：要求公司监事会采取切实有效措施，进一步发挥监事会的作用。
整改落实情况：加强有关法律法规方面的学习和培训，为尽职尽责地发挥监督作用奠定基础。公司三名监事今年全部参加了北京证监局组织的培训。在公司内部建立起汇报机制，便于监事了解公司内部人员对董事会及经营层的意见和建议。
本项整改工作已完成，充分发挥监事会的监督、约束作用是一项持续性的工作。
总之，此次公司治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动，对各项制度进行梳理、修订，使得公司内控制度体系更加规范、严谨、科学和完整；通过切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，使公司规范运作水平得到提高；北京证监局对公司现场检查与治理状况的评价意见，有利于公司治理长效机制，提升治理水平，不断提高公司质量，促进公司长期健康发展。公司今后将不定期地对公司治理进行检查与规范。
北京华胜天成科技股份有限公司
2008年1月8日