宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年1月10日在本公司会议中心召开，会议召开通知于2008年1月5日以书面方式通知了全体董事，会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公司高管换届聘任的议案》。结合公司经营管理的需要，董事会续聘曹国平先生为公司总经理。经总经理曹国平先生提名，董事会同意聘任傅健杰先生为公司副总经理，聘任杨雨莳先生为公司财务总监。上述高管聘期至2009年12月31日。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司2006 年度股东大会通过决议，增发不超过2500万股境内普通股（A 股）。2007 年11 月7 日获中国证券监督管理委员会(证监发行字【2007】399号)文核准，并于12 月18 日发行完毕，发行数量为2400万股。根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定，拟对公司章程有关条款进行修改，具体内容如下：
《公司章程》第十九条原文为: 公司股份总数为37,176.75万股。公司的股本结构为：普通A股37,176.75万股。
现修改为：公司股份总数为39,576.75万股。公司的股本结构为：普通A股39,576.75万股。
此议案须提交公司下一次股东大会审议。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权暨关联交易的议案》。
公司董事会同意以3，150万元的价格将持有的宁波韵升进出口有限公司90%的股权转让给宁波君安投资有限公司；同意以350万元的价格将宁波韵升投资有限公司所持有的宁波韵升进出口有限公司10%的股权转让给宁波君安投资有限公司。本次交易以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的评估报告作为定价依据。（详见《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》）。
本次资产出售事项在获中国证监会审核无异议后将提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
该议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司独立财务顾问的议案》。
同意聘请中原证券股份有限公司担任我公司本次重大资产出售事项的独立财务顾问。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2008年1月10日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2008-003
关于宁波韵升股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2008年1月5日向全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知，于2008年1月10日在本公司会议中心召开第五届监事会第九次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下的议案：
一、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过了 《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权的议案》。
监事会认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法。
（1）本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）在本次监事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联监事（柯德君）已回避表决，程序符合相关法律法规的规定；
（3）本次资产出售暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核；独立董事出具了同意将该事项提交股东大会审议的独立意见。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和评估；公司聘请的财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
本次资产出售事项在获中国证监会审核同意后将提交公司股东大会审议。”
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过了《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2008年1月10日