■宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
财务顾问：■中原证券股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本公司与宁波君安投资有限公司（以下简称“君安投资”）于2008年1月10日签署《股权转让协议》，拟将所持有的宁波韵升进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）90%的股权转让给君安投资。公司控股子公司宁波韵升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）与君安投资于2008年1月10日签署了《股权转让协议》，将其持有进出口公司10%的股权转让给君安投资。
君安投资的实际控制人系柯德君先生，柯德君先生曾担任公司监事会主席，现任进出口公司总经理职务，柯德君先生已于2007年12月6日辞去了公司监事会主席职务，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
3、进出口公司是本公司重要的主营业务收入来源之一。2006年，进出口公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的79.80%，净利润占本公司合并报表净利润的14.49%；2007年1-11月，进出口公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入(未经审计)的74.98%，净利润占本公司合并报表净利润(包含少数股东损益，且未经审计)的4.37%。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有进出口公司的股权。由于不再对进出口公司合并报表，本公司2008年合并报表营业收入与2007年相比可能有较大幅度下降, 但由于进出口公司经营利润较低，因此对公司主营业务利润影响不大。
4、本次交易定价系参照进出口公司截止2007年11月30日的审计结果及利润分配后的净资产额3,361.41万元，进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间，君安投资支付进出口公司原股东138.59万元作为补偿。进出口公司100%股权转让总价为3,500万元，其中，宁波韵升转让给君安投资所持有的进出口公司90%的股权对应的转让价格为3,150万元，韵升投资转让给君安投资所持有的进出口公司10%的股权对应的转让价格为350万元。由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险。
5、截止2007年11月30日，宁波韵升对进出口公司的授信担保额度为3.20亿元，实际的担保余额为31,873.29万元，原为宁波韵升对下属子公司的授信担保，其履行期限截止于2008年4月30日前。受让方君安投资保证，宁波韵升对进出口公司的实际担保额度不再增加，进出口公司按期偿还或替换担保单位来解除公司担保范围内的所有债务，使宁波韵升原为进出口公司提供的所有担保责任自2008年5月1日起一律终止。君安投资实际控制人柯德君保证以当前及未来可能拥有的全部家庭财产为宁波韵升为进出口公司所作担保提供反担保，并保证以君安投资及其在进出口公司拥有的全部资产为宁波韵升所作的担保提供反担保。此外，韵升控股集团有限公司(以下简称“韵升控股”)已承诺，在中国证监会对本次重大资产出售暨关联交易审核无异议之日起至前述担保全部解除期间，宁波韵升因前述担保问题导致任何经济损失，韵升控股在接到宁波韵升书面通知之日起一个月内赔偿宁波韵升的全部损失。
在本次重大资产出售暨关联交易董事会决议公告日至中国证监会审核无异议日期间，宁波韵升因前述担保责任存在遭受损失的风险，此外，尽管受让方君安投资及其实际控制人柯德君、韵升控股对前述担保均作出一定的保证或承诺，但也存在不能履约的风险。
6、由于本次出售之资产与本公司核心业务关联度不大，且盈利能力较弱，对公司的利润贡献较小，本次交易不会对公司未来利润产生重大影响，故本公司未编制2008年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一节 绪言
2008年1月10日，本公司与君安投资签署《股权转让协议》。根据该协议的约定，公司拟将所持有进出口公司90%的股权转让给君安投资。公司于2008年1月10日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于上述转让股权的议案。公司控股子公司韵升投资与君安投资于2008年1月10日签署了《股权转让协议》，将其持有进出口公司10%的股权转让给君安投资。韵升投资于2008年1月10日召开了股东会，审议通过了关于上述转让股权的议案。
目前，本公司持有进出口公司90%的股权，为进出口公司的第一大股东，并对其合并报表。截止2007年11月30日，进出口公司经审计的账面资产总额为112,496.75万元，负债总额为108,055.07万元，净资产为4,441.68万元（其中少数股东权益6.04万元）。2006年度进出口公司实现主营业务收入335,526.27万元，占本公司合并报表主营业务收入的79.80%；2007年1-11月，进出口公司实现主营业务收入294,822.31万元，占本公司合并报表主营业务收入(未经审计)的74.98%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）第一条第三项之规定，本次交易构成重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文的有关规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
1、宁波韵升股份有限公司
住所：宁波市民安路348号
法定代表人：竺韵德
联系人：王萍
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
电子邮箱：wangp@ysweb.com
2、宁波韵升投资有限公司
住所：宁波市科技园区明珠路428号
法定代表人：曹国平
联系人：郭正仑
电话：0574-87777194
传真：0574-87777194
二、资产购买方
宁波君安投资有限公司
住所： 宁波市江东区朝晖路273号
法定代表人：柯德君
联系人：范凌云
电话：0574-87761128-8203
传真：0574-87768933
三、交易标的公司
宁波韵升进出口有限公司
住所：宁波市民安路348号
法定代表人：杨齐
联系人：汪新宇
电话：0574-87761128-8210
传真：0574-87768933
四、独立财务顾问
中原证券股份有限公司
住所：河南省许昌市南关大街38号
办公地址：上海浦东世纪大道1600号浦项商务广场18楼
法定代表人：王绍祥
项目负责人：曾小军
项目经办人：黄巍、吴方、毕召君
电话：021－50588666
传真：021－50587770
五、审计机构
江苏天衡会计师事务所
住所：江苏南京市正洪街18号
法定代表人：余瑞玉
经办注册会计师：余瑞玉 孙伟
电话：025-84711188
传真：025-84724882
六、法律顾问
浙江导司律师事务所
住所：宁波市中山西路173号6楼
负责人：梅志成
联系人：梅志成
电话：0574-87298407
传真：0574-87292631
第三节 本次重大资产出售暨关联交易基本情况
一、本次重大资产出售的背景和动因
1、进出口公司成立于2001年1月8日，目前经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止进出口商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对消贸易和转口贸易。宁波韵升目前的主营业务为生产和经营钕铁硼永磁材料、八音琴和电机制造等。因此，本次公司拟出售资产的相关进出口贸易业务与公司目前主营业务关联度不大。
2、由于人民币升值、出口退税率下调以及利率上升等因素，近三年进出口公司的毛利率持续下降，利润空间进一步压缩，其盈利能力已较差，对公司的利润贡献较小。随着进出口公司主营业务收入增加，经营风险也日益增加，主要表现在高资产负债率运营下的财务风险。截止2007年11月30日，宁波韵升对进出口公司的授信担保额度达到3.20亿元，实际担保余额为31,873.29万元。近几年，进出口贸易市场波动性较大，进出口公司在高负债的情形下运营，会给上市公司带来较大的投资风险。出售进出口公司股权一方面使公司主营业务更加突出，另一方面本次交易完成后，公司将不再从事进出口贸易业务，公司将降低资产负债率，减少担保总额，降低财务费用，进一步提高上市公司抗击风险的能力。
3、目前公司正处于业务转型期，公司于2007年完成非公开发行股票后，募集资金将投资于钕铁硼永磁材料业务。公司此次转让进出口公司股权后，有利于公司集中资金优势加大对钕铁硼永磁材料业务的投入，钕铁硼永磁材料的生产和销售具有较高的毛利率，且市场前景广阔，对公司的经营和发展将产生积极的影响。
因此，基于对进出口业务当前市场环境及进出口公司经营现状的分析，本公司认为进出口公司已属低效资产，盈利能力较弱，潜在风险较大。为了改善资产质量，突出主营业务，提高上市公司抗击风险的能力，本公司决定对外出售所持有进出口公司90%的股权，本公司控股子公司韵升投资对外出售所持有进出口公司10%的股权，并集中资源发展具有较强竞争力的业务。
二、本次重大资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、本公司全体股东利益最大化的原则；
2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
三、本次重大资产出售概述
（一）本次交易概述
本次资产出售的交易标的为公司持有的进出口公司90%的股权，公司控股子公司韵升投资持有的进出口公司10%的股权。
截止2007年11月30日，进出口公司经审计的账面资产总额为112,496.75万元，负债总额为108,055.07元，净资产为4,441.68万元（其中少数股东权益6.04万元）。2008年1月10日，经进出口公司股东会决议，对原有股东进行分红1,074.23万元，进出口公司进行利润分配后的净资产额为3,361.41万元。
根据公司与君安投资签订的《股权转让协议》和韵升投资与君安投资签订的《股权转让协议》，拟以进出口公司截止2007年11月30日的审计结果及利润分配后的净资产额3,361.41万元，进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间，君安投资支付给进出口公司原股东138.59万元补偿，作为股权转让定价的依据。进出口公司100%股权转让总价为3,500万元，其中，宁波韵升转让给君安投资所持有的进出口公司90%的股权对应的转让价格为3,150万元，韵升投资转让给君安投资所持有的进出口公司10%的股权对应的转让价格为350万元。
本次资产交易的受让方君安投资的实际控制人系柯德君先生，柯德君先生曾担任公司监事会主席，现任进出口公司总经理职务，柯德君先生已于2007年12月6日辞去了公司监事会主席职务，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）本次拟出售资产的定价原则
交易各方同意本次交易的审计基准日为2007年11月30日，本次交易的定价原则和交易价格如下：
本次交易定价原则：以进出口公司截止2007年11月30日审计结果及利润分配后的净资产额为依据，在适当考虑进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间的补偿确定交易价格。
拟出售进出口公司100%股权的转让价格：进出口公司截止2007年11月30日的审计结果及利润分配后的净资产额3,361.41万元，进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间，君安投资支付给进出口公司原股东138.59万元作为补偿。进出口公司100%股权转让总价为3,500万元，其中，宁波韵升转让给君安投资所持有的进出口公司90%的股权对应的转让价格为3,150万元，韵升投资转让给君安投资所持有的进出口公司10%的股权对应的转让价格为350万元。
（三）交易各方对本次交易的批准情况
1、2008年1月10日，进出口公司召开股东会，进出口公司其他股东同意放弃优先购买权；
2、2008年1月10日，君安投资股东会通过了关于本次交易的决议；
3、2008年1月10日，宁波韵升和君安投资签订了《股权转让协议》；
4、2008年1月10日，韵升投资和君安投资签订了《股权转让协议》；
5、2008年1月10日，韵升投资召开股东会，审议并通过了《关于出售宁波韵升进出口有限公司10%股权暨关联交易的议案》；
6、2008年1月10日，韵升控股召开股东会，审议通过了《对宁波韵升股份有限公司为宁波韵升进出口有限公司提供的担保承担责任的议案》；
7、2008年1月10日，宁波韵升第五届董事会召开第十六次会议，审议并通过了《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需取得如下批准：
1、中国证监会批准本次交易；
2、公司股东大会批准本次交易；
（四）本次交易前六个月交易有关各方买卖本公司股票的情况
本次交易前六个月，交易有关各方没有买卖公司股票的情形。
第四节 本次资产出售交易各方介绍
一、资产出售方―宁波韵升、韵升投资
1、宁波韵升
（1）基本资料
企业名称：宁波韵升股份有限公司
住所：宁波市江东区民安路348号
营业执照注册号： 3302001000185
税务登记证： 330204711150195
股本总额：39,576.75万元
法定代表人：竺韵德
企业性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：八音琴、八音琴工艺品及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造；本企业自产的八音琴、工艺品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）；精密机械、汽车配件的批发、零售；仓储。
（2）历史沿革
公司是经宁波市经济体制改革委员会甬股改〔1994〕4号批文，由宁波市东方机芯总厂、宁波中农信国际贸易总公司、宁波江东曙光工业公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、鄞县东方压铸厂5家单位共同发起并吸收内部职工股参股，以定向募集方式设立的股份有限公司。1994年6月30日，公司在宁波市工商局登记注册，取得注册号为3302001000185号《企业法人营业执照》。
根据中国证监会证监发行字（2000）134号文批准，公司于2000年10月12日向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股，并于2000年10月30日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“宁波韵升”，股票代码“600366”。
2007年12月18日，根据中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】399号)文件核准，公司非公开发行股票2,400万股。截至2007年12月31日，公司的股本总额为39,576.75万元。目前尚未办理工商变更登记。
（3）股权结构和实际控制人
截止2007年12月31日，公司的股本结构如下：
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截止2007年12月31日，韵升控股集团持有本公司48.97%的股权，为公司的控股股东，竺韵德先生为公司的实际控制人。
2、韵升投资
（1）基本资料
企业名称：宁波韵升投资有限公司
住所：宁波市科技园区明珠路428号
营业执照注册号： 3302001901512
注册资本：6000万元
法定代表人：曹国平
企业性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服务。
（2）历史沿革
韵升投资是于2006年7月6日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3302001901512号《企业法人营业执照》，主要从事实业投资；企业管理及投资咨询服务。韵升投资是由本公司和韵升控股发起设立的有限责任公司。
（3）股权结构和实际控制人
截止2007年11月30日，公司的股本结构为：韵升投资注册资本6000万元，其中公司出资5400万元，持有韵升投资90%股权，公司控股股东韵升控股出资600万元，持有韵升投资10%股权。
本公司目前持有韵升投资90%的股权，为韵升投资的实际控制人。
二、资产购买方―君安投资
（1）基本资料
企业名称：宁波君安投资有限公司
住所：宁波市江东区朝晖路273号
营业执照注册号：330200000020060
税务登记证：330204668490310
注册资本：1000万元
法定代表人：柯德君
企业性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：实业项目投资及咨询管理；金属材料、塑料原料及制品、化工原料及产品、电子产品、机械设备、文化用品、五金交电的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（2）历史沿革
君安投资于2007年12月25日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330200000020060号《企业法人营业执照》。君安投资是由自然人柯德君、林雁以货币出资方式设立的有限责任公司。
目前君安投资的股权关系结构图如下：
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君安投资的实际控制人系柯德君先生，柯德君先生曾担任公司监事会主席，现任进出口公司总经理职务，柯德君先生已于2007年12月6日辞去了公司监事会主席职务，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
（3）君安投资的财务资料
君安投资2007年12月25日成立。股东柯德君和林雁分别以货币出资人民币900万元和100万元。
（4）向公司推荐董事及管理人员情况
君安投资未向公司推荐董事及高级管理人员。
（5）涉及诉讼及处罚的情况
经本公司董事会调查，最近五年之内，该公司未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的公司－进出口公司
（一）基本情况：
1、基本资料
企业名称：宁波韵升进出口有限公司
注册地和主要经营地：宁波市江东区民安路348号
营业执照注册号：3302001004125
税务登记证：330204726391717
注册资本：3000万元
法定代表人：杨齐
企业性质：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止和限定进出口商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
2、股权结构：
目前本公司持有90%的股权，韵升投资持有10%的股权。截止2007年11月30日，进出口公司股权关系结构如下图所示：
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2008年1月10日，进出口公司召开股东会，股东会审议通过宁波韵升向君安投资转让其所持进出口公司90%的股权，韵升投资向君安投资转让其所持进出口公司10%的股权。
3、业务状况
宁波韵升进出口有限公司成立于2001年，是经原对外贸易经济合作部批准的综合性外贸公司。公司目前设有总经理室、总经理办公室、财务科、综合业务部、进出口部等二十多个科室，共有员工100人左右。
公司主要经营化工、塑料制品、工艺礼品、日用家电文具等大类商品，产品远销美国、欧盟、东南亚、日本、奥地利、韩国、台湾等国家和地区。
（二）最近三年及一期的主要财务情况
江苏天衡会计师事务所有限公司对韵升进出口2004-2006年度及2007年1－11月份财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2007）965号《审计报告》，主要财务情况如下：
单位:万元
■
第五节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
宁波韵升与君安投资，韵升投资与君安投资2008年1月10日分别签订了《股权转让协议书》，主要包括以下内容：
一、定价原则及交易价格
交易各方同意本次交易的审计基准日为2007年11月30日，本次交易的定价原则和交易价格如下：
本次交易定价原则：以进出口公司截止2007年11月30日审计结果及利润分配后净资产额为依据，在适当考虑进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间的损益确定交易价格。
拟出售进出口公司100%股权的交易价格：进出口公司截止2007年11月30日的审计结果及利润分配后进出口公司的净资产额3,361.41万元，进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间，君安投资支付给进出口公司原股东138.59万元作为补偿。进出口公司100%股权转让总价为3,500万元，其中，宁波韵升转让给君安投资所持有的进出口公司90%的股权对应的转让价格为3,150万元，韵升投资转让给君安投资所持有的进出口公司10%的股权对应的转让价格为350万元。
二、本次交易的先决条件
协议于交易各方签字盖章后成立，并于下列条件全部满足之日起开始生效、实施：
1、股权转让各方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2、本次交易经君安投资股东会决议通过；
3、本次交易经韵升投资股东会表决通过；
4、本次重大资产出售经公司董事会审议通过；
5、本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
6、本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
三、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。
自股权转让协议签署后五个工作日内，君安投资向宁波韵升和韵升投资分别支付履约保证金315万元和35万元，并在股权转让协议生效后自动转为君安投资的股权转让款。
在证监会批准同意股权转让事宜，并经宁波韵升股东大会审议通过后五个工作日内，君安投资向宁波韵升和韵升投资分别一次性支付款项2,835万元和315万元。
四、资产交割方式
公司在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
五、过渡期间损益安排
审计基准日至股权转让工商变更登记日期间进出口公司的损益，由君安投资承担或享有。
六、与本次资产出售相关的其他安排
君安投资承诺在受让股权后，进出口公司现有员工的劳动合同关系将解除，并由君安投资及柯德君负责完成进出口公司与其员工签订新的劳动合同。
如进出口公司现有员工中，有不愿解除原与公司签订的劳动合同关系的，则在公司与该类员工协商一致后，由公司另行安排；如在进出口公司现有员工中，有与公司解除劳动合同关系后，不愿与进出口公司签订新的劳动合同关系的，则由进出口公司按相关法律、法规进行处置，并承担可能发生的费用。
第六节 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，也不存在影响公司股票上市条件的其他因素。因此，本次重大资产出售后，宁波韵升仍具备股票上市条件。
二、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务仍然是钕铁硼永磁材料、八音琴和电机制造等，符合国家产业政策的规定。本次交易完成后，公司将进一步突出核心业务，增强核心竞争力和盈利能力。
三、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产出售完成后，本公司业务重心将转向钕铁硼永磁材料等较具竞争优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在电机和八音琴等传统领域的竞争优势和盈利能力。因此，本次资产出售后，公司具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易中，公司拟出售的资产为本公司所合法持有的进出口公司90%的股权。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。同时，本次交易也不存在债权债务纠纷。
五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书等相关材料，并按程序报有关监管部门审批。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第七节 本次重大资产出售对本公司的影响
一、对主营业务及收入的影响
近三年，进出口公司的销售收入、净利润、总资产、所有者权益占公司合并报表的比重如下表：
单位:万元
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注：宁波韵升2007年1-11月份的合并报表未经审计。
本次重大资产出售完成后，本公司不再持有进出口公司的股权，不再将进出口公司纳入合并报表范围。因此，从收入规模上来说，本公司2008年合并报表主营业务收入相比2007年将可能大幅度减少；从业务结构上来说，将不再从事进出口业务。
二、对盈利能力的影响
2006年本公司实现净利润8,229.34万元，进出口公司实现净利润 1,192.29万元，占公司净利润的14.49%；2007年1-11月份，本公司实现净利润14,127.95万元（包含少数股东损益，且未经审计），进出口公司实现净利润617.24万元，占公司净利润的4.37%。进出口公司净利润占公司净利润的比重很小。因此，由于进出口公司对公司的利润贡献度较小，本次交易对公司的盈利能力不会产生重大影响。
三、资产出售所得资金用途的安排
目前公司正处于业务转型期，对流动资金需求较大。本次出售公司持有的进出口公司90%股权所得3,150万元，主要用于补充公司的流动资金，改善公司财务结构，降低财务费用，进一步提高上市公司抗风险能力。韵升投资出售所持有进出口公司10%股权所得的350万元将用于自身经营业务。
四、关于本公司持续经营能力的讨论与分析
公司目前主营业务主要集中在生产和经营钕铁硼永磁材料、八音琴和电机制造等领域，2007年公司非公开发行股票募集资金也将投资于钕铁硼永磁材料业务，该业务在公司的核心地位将更加突出，是公司今后发展的核心业务以及最主要的利润来源。本次交易将进出口业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理由如下：
1、依托现有业务，本公司具备持续经营能力
公司目前主营业务钕铁硼永磁材料、八音琴和电机产品的生产和销售具有较高的毛利率，且市场前景广阔，其决定了公司依托现有业务，可以获得稳定的回报，能够保证公司具备持续经营能力。
2、公司2007年12月18日非公开发行股票募集资金将投资于钕铁硼永磁材料业务，该业务竞争力将进一步增强，公司的持续经营能力将得到进一步提高。
3、虽然进出口公司销售收入占公司的销售收入比重较大，但并非公司核心业务，对公司的利润贡献较小，该部分资产剥离后不会影响公司其他业务的正常经营。本次交易完成后，公司将不再从事进出口贸易业务，公司将降低资产负债率，减少担保总额，降低财务费用，进一步提高上市公司抗击风险的能力。
综上所述，本公司认为，出售进出口公司股权虽然目前对公司主营业务收入有较大影响，但从长远看，可以改善公司资产质量，优化产业结构，降低公司潜在的运营风险。同时，公司的钕铁硼永磁材料、八音琴和电机业务仍能保证公司具备持续经营能力，并且随着2007年完成的非公开发行股票的募集资金投向――钕铁硼业务项目的投产并产生收益，公司的盈利能力会得到进一步增强。因此，本次重大资产出售不会影响本公司的独立上市资格，不会对本公司的持续经营能力造成重大不利影响。
第八节 关联交易、同业竞争及公司治理结构
一、关联交易和同业竞争
（一）本次交易本身构成关联交易
本次交易中，资产受让方君安投资的实际控制人系柯德君先生，柯德君先生曾担任公司监事会主席，现任进出口公司总经理职务，柯德君先生已于2007年12月6日辞去了公司监事会主席职务，根据《公司法》和公司章程，在改选出的监事会主席就任前，柯德君先生仍应履行监事会主席职务。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争
本次股权出售后，本公司将退出进出口贸易行业，因此出售进出口公司股权不会产生新的关联交易和同业竞争。
（三）股东占用上市公司资金的情况
本次交易前，不存在公司控股股东及其关联方因经营性及非经营性原因占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股东及其关联方因经营性及非经营性原因占用上市公司资金的情形。
二、公司治理结构
（一）对公司治理结构的影响
本次交易不涉及公司的股权变动，韵升控股对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
（二）对公司独立性的影响
公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生任何影响。
1、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立做出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
2、公司资产的独立性
本次交易以前，本公司的资产与控股股东实现了严格分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，本公司资产的独立性不会受到影响。
3、公司人员的独立性
本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。
4、公司机构的独立性
本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，本公司机构的独立性不会受到影响。
5、公司财务的独立性
本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
第九节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、未能通过批准或审核的风险
本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
二、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
三、营业收入大幅度下降的风险
进出口公司是宁波韵升营业收入主要来源之一，2006年度进出口公司主营业务收入占公司主营业务收入的79.80%，净利润占公司合并报表净利润的14.49%； 2007年1－11月，进出口公司营业收入占公司合并报表营业收入(未经审计)的74.98%，净利润占公司合并报表净利润(包含少数股东损益，且未经审计)的4.37%。本次资产出售后，公司将不再持有进出口公司的股权，因此，公司2008年合并报表营业收入与2007年相比会有较大幅度下降，但对公司的净利润影响不大。
四、对外担保的风险
宁波韵升为下属子公司进出口公司提供担保属于正常生产经营需要，截止2007年11月30日，宁波韵升对进出口公司的授信担保额度为3.20亿元。
实际担保余额31,873.29万元，其中银行承兑汇票担保余额17,511万元，履行期限截止于2008年4月30日；出口押汇（远期）担保余额4,455.26万元，履行期限截止于2008年4月30日；进口押汇担保余额2,850万元，履行期限截止于2008年1月31日；信用证担保余额7,057.03万元，履行期限截止于2008年4月30日。
宁波韵升、君安投资、柯德君之间签署的《股权转让协议》约定：
1、君安投资应保证宁波韵升对进出口公司的实际担保额度不再增加，且应保证所有由宁波韵升为进出口公司的债务所承担的担保义务，其履行期限截止于2008年4月30日前；
2、2008年4月30日前，君安投资及柯德君应保证进出口公司按期偿还或转移原宁波韵升的担保，从而使宁波韵升原为进出口公司提供的所有担保责任自2008年5月1日起一律终止；
3、从2007年11月30日后，在宁波韵升为进出口公司作持续担保的期间内，柯德君应以当前及未来可能拥有的全部家庭财产为宁波韵升为进出口公司所作担保提供反担保，并保证以君安投资及其在进出口公司拥有的全部资产为宁波韵升所作的担保提供反担保，柯德君应积极办理相关担保手续；
4、在宁波韵升为进出口公司作担保的期间内，宁波韵升有权对其为进出口公司所担保资金的使用进行监督、管理。
韵升控股2008年1月10日股东大会决议通过，作出如下承诺：
1、在中国证监会对本次重大资产出售暨关联交易审核无异议之日起至担保全部解除期间，韵升控股将协助宁波韵升进出口有限公司解决上述担保问题；
2、如宁波韵升股份有限公司在上述期间因前述担保问题导致任何经济损失，韵升控股在接到宁波韵升股份有限公司书面通知之日起一个月内赔偿宁波韵升股份有限公司的全部损失。
在本次重大资产出售暨关联交易董事会决议公告日至中国证监会审核无异议日期间，宁波韵升因前述担保责任存在遭受损失的风险，此外，尽管韵升控股、受让方君安投资及其实际控制人柯德君对前述担保均作出一定的保证或承诺，但也存在不能履约的风险。
五、资产出售价款回收风险
本次交易定价系参照进出口公司截止2007年11月30日的审计结果及利润分配后的净资产额3,361.41万元，进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间，君安投资支付给进出口公司138.59万元作为补偿。进出口公司100%股权转让总价为3,500万元，其中，宁波韵升转让给君安投资所持有的进出口公司90%的股权对应的转让价格为3,150万元，韵升投资转让给君安投资所持有的进出口公司10%的股权对应的转让价格为350万元。由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险。
对策：为了保证本公司能够顺利收到股权转让款，公司通过协议约定自股权转让协议签署后五个工作日内，君安投资向宁波韵升和韵升投资分别支付履约保证金315万元和35万元，并在股权转让协议生效后自动转为君安投资的股权受让款。
在证监会批准同意股权转让事宜，并经宁波韵升股东大会审议通过后五个工作日内，君安投资向宁波韵升和韵升投资分别一次性支付款项2,835万元和315万元。
第十节 独立董事、监事会和中介机构意见
一、监事会意见
宁波韵升股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年1月10日召开，会议审议并通过了《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权的议案》。监事会认为：
“1、本次交易的操作程序和表决程序合法。
（1）本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）在本次监事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联监事（柯德君）已回避表决，程序符合相关法律法规的规定；
（3）本次资产出售暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核；独立董事出具了同意将该事项提交股东大会审议的独立意见。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计；公司聘请的财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次资产出售暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
本次资产出售事项在获中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。”
二、独立董事意见
本公司于2008年1月10日召开了第五届第十六次董事会，独立董事均已对本次资产出售暨关联交易发表了独立意见，公司独立董事唐绍祥、包新民、陈农认为：
“1、本次交易的操作程序和表决程序合法。
本次重大资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见。
2、本次重大资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产出售暨关联交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次重大资产出售暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产出售暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意上述重大资产出售暨关联交易，并在获中国证监会审核同意后将该议案提交公司股东大会审议。”
三、财务顾问意见
本公司聘请了中原证券股份有限公司作为本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问。中原证券认为“本次重大资产出售暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则；本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，交易价格由交易各方参照审计结果及利润分配后的净资产额协商确定，定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则。同时，通过本次资产出售，有利于改善上市公司资产质量，降低上市公司潜在风险，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。”
四、法律顾问意见
本公司聘请了浙江导司律师事务所作为本次资产出售暨关联交易的法律顾问。根据律师事务所出具的法律意见书，认为：“宁波韵升本次资产出售所涉及各方具有合法的主体资格；与本次资产出售相关的董事会召开和决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次资产出售所涉及各方已履行了现阶段应履行的审批程序和信息披露义务；本次资产出售后，宁波韵升仍符合上市条件；本次资产出售经中国证监会审核无异议和宁波韵升股东大会审议通过后，可依法实施。
第十一节 董事及相关机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
竺韵德 杨 齐
郭峻峰 曹国平
万家渝 韩青树
唐绍祥 包新民
陈 农
宁波韵升股份有限公司董事会
年 月 日
二、中原证券股份有限公司声明
本财务顾问同意宁波韵升在《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的《关于宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目负责人：
项目经办人：
中原证券股份有限公司
年 月 日
三、江苏天衡会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师同意宁波韵升在《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的天衡审字（2007）965号《审计报告》的内容，该内容已经本所审阅，确认《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办注册会计师：
江苏天衡会计师事务所有限公司
年 月 日
四、浙江导司律师事务所声明
本所及经办律师同意宁波韵升在《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的《宁波韵升股份有限公司重大资产出售法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅，确认《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
经办律师：
浙江导司律师事务所
年 月 日
第十二节 备查文件
1、宁波韵升第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事对宁波韵升重大资产出售暨关联交易的意见书
3、宁波韵升第五届监事会第九次会议决议
4、韵升投资股东会决议
5、君安投资股东会决议
6、进出口公司股东会决议
7、宁波韵升与君安投资签署的《股权转让协议》
8、韵升投资与君安投资签署的《股权转让协议》
9、韵升控股股东会决议
10、江苏天衡出具的天衡审字（2007）965号《审计报告》
11、中原证券出具的财务顾问报告
12、浙江导司出具的法律意见书
宁波韵升股份有限公司董事会
年 月 日
报告书 /本报告书 | 指 | 宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 |
| 公司、上市公司、宁波韵升 | 指 | 宁波韵升股份有限公司 |
| 韵升控股 | 指 | 韵升控股集团有限公司 |
| 君安投资 | 指 | 宁波君安投资有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 宁波韵升进出口有限公司 |
| 韵升投资 | 指 | 宁波韵升投资有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 宁波韵升股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波韵升股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 宁波韵升股份有限公司的公司章程 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/ 中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 江苏天衡 | 指 | 江苏天衡会计师事务所有限公司 |
| 浙江导司 | 指 | 浙江导司律师事务所 |
| 《通知》/105号文 | 指 | 中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份数（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 180,633,303 | 45.64% |
| 无限售条件的流通股 | 215,134,197 | 54.36% |
| 总股本 | 395,767,500 | 100.00% |
| 2007年11月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 资产总计 | 112,496.75 | 71,644.99 | 34,299.72 | 21,859.51 |
| 负债合计 | 108,055.07 | 66,895.25 | 32,915.92 | 20,249.44 |
| 所有者权益合计 | 4,441.68 | 4,749.74 | 1,383.79 | 1,610.07 |
| 2007年1-11月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 营业收入 | 294,822.31 | 335,526.27 | 159,827.56 | 115,628.28 |
| 营业利润 | 820.95 | 1,816.25 | 804.87 | 664.86 |
| 净利润 | 617.24 | 1,192.29 | 489.33 | 810.05 |
| 经营性现金流量净额 | -2,208.90 | -273.24 | -511.15 | 12,958.71 |
| 投资性现金流量净额 | -3.58 | -14.15 | -75.30 | -27.96 |
| 筹资性现金流量净额 | 5,579.10 | 1,366.68 | 84.54 | -15,077.55 |
| 2007年1-11月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | ||
| 销售收入 | 进出口公司 | 294,822.31 | 335,526.27 | 159,827.56 | 115,628.28 |
| 合并 | 393,186.42 | 420,436.88 | 228,166.79 | 164,666.20 | |
| 占比 | 74.98% | 79.80% | 70.05% | 70.22% | |
| 净利润 | 进出口公司 | 617.24 | 1,192.29 | 489.33 | 810.05 |
| 合并 | 14,127.95 | 8,229.34 | 6,141.10 | 5,867.22 | |
| 占比 | 4.37% | 14.49% | 7.97% | 13.81% | |
| 总资产 | 进出口公司 | 112,496.75 | 71,644.99 | 34,299.72 | 21,859.51 |
| 合并 | 255,449.39 | 200,398.17 | 160,081.34 | 149,557.32 | |
| 占比 | 44.04% | 35.75% | 21.43% | 14.62% | |
| 所有者权益 | 进出口公司 | 4,441.68 | 4,749.74 | 1,383.79 | 1,610.07 |
| 合并 | 92,090.32 | 73,580.17 | 67,928.76 | 67,952.32 | |
| 占比 | 4.82% | 6.46% | 2.04% | 2.37% | |