山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“我公司”）第三届董事会第五次会议，于二○○八年一月十日在公司四楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十五人(传真表决董事六人)，公司董事刘仁生先生和郭贞红先生因出差未能参加本次会议，也未委托其它董事代为表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《关于余吾煤业股权转让补充协议的议案》
根据二○○七年八月三日我公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）签订的《余吾煤业股权转让协议》(具体转让协议见2007-21号公告）、余吾煤业公司资产评估结果及山西省国有资产管理委员会对该评估结果的核准意见，我公司与集团公司在平等、自愿、友好协商的基础上，就余吾煤业公司股权转让事宜达成如下补充协议。
1、中喜会计师事务所对余吾煤业的资产评估结果为158,565.72万元。因该股权转让交易为公司首次公开发行股票募投项目，根据《山西省省属企业国有产权转让实施办法》，经山西省国有资产监督管理委员会批准，本次股权转让采取协议转让方式。按照省国资委对余吾煤业股权转让的批复和核准意见。经双方协商，拟定转让价款为190,278万元。
2、根据《余吾煤业股权转让协议》第三条规定：转让价款分二次支付。在该协议签订后，我公司已将IPO募集资金用于收购余吾煤业16.5亿元的60％，即9.9亿元预付给集团公司。剩余转让价款待本补充协议签定后7个工作日内，将转让余款即91,278万元一次性支付给集团公司。
3、在双方确定的股权交割日后，集团公司应尽快将该股权过户给股份公司，并将与股权过户有关的一切账册、财务报告、记录、单据、凭证、合同、产权证书及其他法律文件移交给股份公司。
为此，提请股东大会授权公司总经理根据以上要求与集团公司签订余吾煤业股权转让补充协议，完成余吾煤业股权收购工作。
此案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的6名关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、曹晨明、师文林、郭金刚回避表决，9名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于签订山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司增资扩股协议的议案》
根据潞安环能股决字第17－3号决议（详细内容参见2007-30号公告），关于对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁公司”）增资扩股的要求，现双方正委托资产评估机构对潞宁公司进行资产评估，为加快潞宁公司增资扩股工作的进行和该公司在当地资源整合工作的有效开展，经我公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、上海潞安投资有限公司协商，就签订潞宁公司增资扩股协议达成以下意见。
潞宁煤业公司现注册资本3000万元，其中，山西潞安矿业（集团）有限责任公司出资2800万元，占注册资本的93.33%，上海潞安投资有限公司出资200万元，占注册资本的6.67%。该公司拟增资扩股至3亿元。增资扩股后，我公司拟控股该公司51%以上的股权。
1、我公司可先预付给潞宁公司10,000万元作为增资扩股款。剩余增资扩股款，在本次增资扩股相关手续完成后补齐。
2、授权公司总经理就增资扩股的具体事宜与集团公司、上海潞安投资有限公司签订增资扩股相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的6名关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、曹晨明、师文林、郭金刚回避表决，9名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于山西左权佳新能源有限公司重组项目的议案》
根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精神和山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称：“公司”）“十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发挥公司在整合地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司煤炭资源储量和产能，经与山西左权佳新能源有限责任公司（以下简称：“佳新公司”）协商,公司拟出资重组佳新公司。具体情况如下：
佳新公司位于山西省左权县清河店村附近，该公司由左权县清河店联营煤矿与上其至煤矿整合而成，生产规模为45万吨/年，拥有可采储量4,884万吨，煤种为贫煤。现该公司尚处筹建阶段，正在办理基建矿井的相关审批手续。佳新公司注册资本为人民币2,060万元，为侯启贵等五位自然人出资设立。根据山西大地资产评估咨询有限公司对该公司的初步评估，该公司资产总额为43,872万元，负债为20,559万元，净资产为23,313万元。
鉴于该矿井田面积大、煤层厚、储量多、矿井改造已基本完成，井下条件适宜综放开采，合作后矿井建设速度快、见效快、发展潜力大，公司拟出资重组该矿。整合后公司将对其进行技术改造，使矿井最终形成120万吨生产能力。经公司与佳新公司原出资人协商，我公司拟控股其68%或以上股权，拟出资15,852.84万元以上，具体出资额在经国有资产监督管理部门批准后，按双方商务谈判签署的协议执行。此案需提交股东大会审议。
经审议，通过了该项议案：15票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于召开二○○八年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，本次会议的部分议案需提交股东大会审议。我公司拟于2008年1月29日召开二○○八年第一次临时股东大会，审议需股东大会决议事项。
1、召开会议基本情况
（1）会议时间：2008年1月29日上午9：30
（2）会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司潞安会堂
（3）召集人：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
（4）召开方式：现场投票方式
（5）参加会议人员：
1）2008年1月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的可委托代理人出席；
2）本公司董事、监事及公司高级管理人员;
3）本公司聘请的律师。
2、会议审议事项：
（1）关于余吾煤业股权转让补充协议的议案；
（2）关于山西左权佳新能源有限公司重组项目的议案。
3、会议登记办法：
（1）登记时间：2008年1月25日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00
（2）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处
（3）登记办法：
1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。
2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。
3）异地股东可以传真方式登记（参见附件2），但应在出席会议时提交上述证明资料原件。
4、联系方式
（1）电话：0355-5924899
（2）传真：0355-5924899
（3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处
（4）邮政编码：046204
5、其他事项
（1）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
经审议，通过了该项议案：15票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇八年一月十日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山西潞安环保能源开发股份有限公司二00八年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
有效日期至：
对审议事项投同意、反对、弃权票的指示（如委托人不作具体指示，则受托人可以按自己的意思表决）：
委托单位（公章）
年 月 日
附件2：
回执
截止2008年1月22日，我单位（个人）持有“潞安环能”（601699）股票 股，拟参加公司2008年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称和姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期： 年 月 日