南京医药股份有限公司
第四届董事会
第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司四届董事会第九次会议于2008年1月3日以书面方式发出会议通知，并于2008年1月10日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托韩立新先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《南京医药股份有限公司第四届董事会工作报告》；
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过关于公司第五届董事会候选人提名的议案，其中：
1、同意提名周耀平先生为第五届董事会董事候选人，董事周耀平先生本人回避表决；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
2、同意提名梁玉堂先生为第五届董事会董事候选人，董事梁玉堂先生本人回避表决；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
3、同意提名李毅先生为第五届董事会董事候选人，董事李毅先生本人回避表决；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
4、同意提名丁峰峻先生为第五届董事会董事候选人；
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
5、同意提名王耀先生为第五届董事会董事候选人。董事王耀先生本人回避表决；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
6、同意提名杨锦平先生为第五届董事会董事候选人。董事杨锦平先生本人回避表决；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
7、同意提名常修泽先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事常修泽先生本人回避表决；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
8、同意提名顾维军先生为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
9、同意提名温美琴女士为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本次董事会换届改选发表了独立意见：本次董事会换届改选候选人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。同意提名周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。独立董事候选人尚需上海证券交易所和中国证券监督管理委员会江苏监管局审核。
三、审议通过关于自筹资金实施人力资源管理方案的议案；
董事会同意自筹资金不超过人民币6200万元用于实施人力资源管理方案，预计不会对公司损益产生影响。
此人力资源管理方案已经公司及各相关子公司职工代表大会上通过，方案充分体现了市场化用人的原则，真正实现员工以能绩为导向，能上能下、能高能低、能进能出的用人与岗位管理机制，该方案将为公司今后的持续发展做好铺垫。该方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
1、原第十一条修改为 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书等。
2、原第一百二十九条修改为：聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，审计负责人。
3、原第一百三十六条修改为： 提名与人力资源规划委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司其他高级管理人员提名程序，向董事会提名其他高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和其他高级管理人员的聘任程序公正、透明。
4、原第一百六十四条修改为：本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司其他高级管理人员。
5、原第一百六十六条修改为：提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人，审计负责人。
五、审议通过关于修改公司经营层工作规则的议案；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
原第五条 修改为 本规则所称经营层由母公司管理总部以下成员组成：总裁、高级副总裁、（执行）副总裁、董事会秘书、总监、总法律顾问、总会计师、总审计师、总工程师、总裁助理、各部门（含委员会和项目机构）负责人（下同）。其中总裁、高级副总裁、（执行）副总裁、董事会秘书、财务负责人、审计负责人由董事会聘用，其他人员由经营层聘用。
六、审议通过关于提请召开公司 2008年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述一至五项议案尚需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2008年1月10日
附简历：
周耀平先生，现年45岁，投资经济专业研究生学历。曾任南京彩色印刷厂科员；南京包装工业公司秘书、副主任科员；中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员；南京医药股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理、董事。现南京医药股份有限公司董事长、党委副书记。
梁玉堂先生，现年45岁，主管药师，执业药师，MBA硕士学位。曾任合肥市医药公司药品副科长、科长、仓库主任；合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书记；南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、党委副书记；南京医药股份有限公司副总经理、总经理、质量中心主任（兼）。现任南京医药股份有限公司总裁、公司董事。
王耀先生，现年57岁，大专文化，曾任公司副总经理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药房有限公司董事长、南京医药产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。公司四届董事会董事。
杨锦平先生，现年55岁，本科学历，高级会计师。曾任解放军83237 部队司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。公司四届董事会董事。
李 毅先生，现年53岁，大专文化。曾任公司党委办公室秘书；公司零售总店支部副书记；公司总经理办公室副主任；公司总经理助理；公司副总经理；南京药业股份有限公司董事长；南京医药百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任南京医药股份有限公司党委书记、公司董事。
丁峰峻先生，现年45岁，本科学历。曾任国防大学参谋、讲师；国家经济体制改革委员会主任科员、助理调研员、副处长；中国华星企业发展公司总经理助理；上海民丰实业股份有限公司常务副总经理；北京步长创业投资有限公司总经理；美国康坦生物集团副总裁。现任南京医药股份有限公司执行副总裁。
常修泽先生，现年63岁，博士生导师，曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展和改革委员会宏观经济研究院经济所教授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。1992年起享受国务院特殊津贴。公司四届董事会独立董事。
顾维军先生，现年41岁，本科学历，博士研究生在读。曾任国家医药管理局中国医药对外贸易总公司外销经理，进口经理，驻匈牙利合资公司总经理、中国医药设备工程协会副秘书长。2004年至今，任中国医药设备工程协会秘书长；2005年起参与国家食品药品监督管理局药品认证中心的国内外药品GMP对比调研及新版GMP修订工作。
温美琴女士，现年44岁，管理学硕士，教授，硕士生导师。现任南京财经大学教授、会计学专业硕士生导师，应聘担任江苏众天信会计师事务所、江苏苏港会计师事务所咨询顾问。其多年从事职会计人员的后续教育工作和新会计准则的培训工作，先后对上市公司提供财务与管理咨询与案例研究，对上市公司财务管理、资本运营、内部治理与内部控制、中国会计准则与国际会计准则等方面有系统的研究，熟悉掌握目前各项财税、证券法规，对上市公司的财务运作与管理具有较丰富的实践经验。
南京医药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京医药股份有限公司现就提名常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京医药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京医药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是南京医药股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南京医药股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为南京医药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京医药股份有限公司
2008年1月10日于南京市
南京医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人常修泽，作为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：常修泽
2008年1月10日于北京市
南京医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人顾维军，作为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：顾维军
2008年1月10日于南京市
南京医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人温美琴，作为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：温美琴
2008年1月10日于南京市
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-002
南京医药股份有限公司
第四届监事会
第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司四届九次监事会会议于2008年1月3日书面发出会议通知，并于2008年1月10日以现场方式在公司十九楼会议室召开。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席洪正贵先生主持，应到监事3人，实到3人，监事洪正贵先生、佘平先生、黄燕丽女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《南京医药股份有限公司第四届监事会工作报告》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于公司第五届监事会候选人提名的议案，其中：
1、同意提名洪正贵先生为第五届监事会监事候选人。监事洪正贵先生本人回避表决。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票
2、同意提名佘平先生为第五届监事会监事候选人。监事佘平先生本人回避表决。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票
3、同意提名黄燕丽女士为第五届监事会监事候选人。监事黄燕丽女士本人回避表决。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票
黄燕丽女士已经南京医药股份有限公司第十一届七次职工代表大会第一次主席团会议推举为新一届监事会职工监事。
上述两项议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2008年1月10日
附简历：
洪正贵先生，现年53 岁，本科学历，高级经济师职称。曾任南京军区后勤部生产管理部企业管理处处长，浙江财经学院兼职教授，金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理，公司四届监事会监事会主席。
佘平先生，现年44岁，大学学历，工程师职称，曾任南京汽轮电机厂工程师，南京同帆律师事务所合伙人，现任公司法务专员，四届监事会监事。
黄燕丽女士，现年35岁，大学学历，高级会计师职称，曾任江苏天宜会计师事务所副所长，现任公司审计监察部副经理，四届监事会职工监事。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2008-003
南京医药股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2008年1月28日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室召开南京医药股份有限公司2008年第一次临时股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年1月28日上午9:00时，会期半天。
2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、会议内容：
(1)、审议公司第四届董事会工作报告的议案；
(2)、审议公司第四届监事会工作报告的议案；
(3)、审议公司第四届董事会独立董事任期工作报告的议案；
(4)、审议关于自筹资金实施人力资源管理方案的议案；
(5)、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
(6)、选举公司第五届董事会董事、第五届监事会监事
4、出席及列席会议人员
(1)．本次股东大会的股权登记日为2008年1月21日。截止2008年1月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)．公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
6、出席现场会议登记事项：
(1)．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
(2)．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年1月25日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号18楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
(3)．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2008年1月10日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 公司第四届董事会工作报告 | |
| 2 | 公司第四届监事会工作报告 | |
| 3 | 关于自筹资金实施人力资源管理方案 | |
| 4 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | |
| 5 | 选举第五届董事会董事的议案 | |
| 5.1 | 选举周耀平先生为第五届董事会董事 | |
| 5.2 | 选举梁玉堂先生为第五届董事会董事 | |
| 5.3 | 选举李毅先生为第五届董事会董事 | |
| 5.4 | 选举丁峰峻先生为第五届董事会董事 | |
| 5.5 | 选举王耀先生为第五届董事会董事 | |
| 5.6 | 选举杨锦平先生为第五届董事会董事 | |
| 5.7 | 选举常修泽先生为第五届董事会独立董事 | |
| 5.8 | 选举顾维军先生为第五届董事会独立董事 | |
| 5.9 | 选举温美琴女士为第五届董事会独立董事 | |
| 6 | 选举第五届监事会监事的议案 | |
| 6.1 | 选举洪正贵先生为第五届监事会监事 | |
| 6.2 | 选举佘平先生为第五届监事会监事 | |
| 6.3 | 选举黄燕丽女士为第五届监事会监事 |
委托日期：