四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2008年01月14日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600131 股票简称：岷江水电编号：临2008—001

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为87,922,640股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月18日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革方案于2006年12月29日经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年1月16日作为股权登记日，于2007年1月18日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

岷江水电有限售条件的流通股股东在2006年12月13日岷江水电公告的《股权分置改革说明书》（修订稿）中作出如下承诺：

（1）锁定期承诺

公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

（2）分红承诺

公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

岷江水电2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

（3）股权激励计划方面

为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

（4）鉴于本公司董事会尚未收到22家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

本公司有限售条件的流通股股东在承诺期内均如约履行了其承诺事项。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股权分置改革实施后至今公司股本结构的变化情况：

本公司股权分置改革实施后至今，未发生因分配、公积金转增导致股本结构变化的情况；

本公司股权分置改革实施后至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。

2、股权分置改革实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况：

本公司股权分置改革实施后至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况（包括新进股东持股情况）。

本公司股权分置改革实施后，原非流通股股东上海庆茂经贸有限公司因公司解散，其所持岷江水电有限售条件的流通股85000股转让过户至陆正平名下；锡山市金城无限电有限公司因公司破产，经法院判决，其所持岷江水电有限售条件的流通股85000股非交易过户至王惠媛名下。

2007年12月4日，四川省电力开发公司等11名股东与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对价事项，导致这11名股东和阿坝州水利电网资产经营公司所持有的有限售条件流通股的比例发生了变化，变化情况如下：

公司名称
持有有限售条件的流通股股份数量（偿还代付对价前）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)（偿还代付对价前）持有有限售条件的流通股股份数量（偿还代付对价后）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)（偿还代付对价后）
阿坝州水利电网资产经营公司 119,719,369 23.75 120,460,588 23.89

四川省电力开发公司 3,366,000 0.67 2,818,384 0.56
上海胜龙塑料制品有限公司 255,000 0.05 213,514 0.04
克缇(中国)日用品有限公司 170,000 0.03 142,343 0.03
上海力勃化工机械有限公司 170,000 0.03 142,343 0.03
无锡市宏裕百货商店 85,000 0.02 71,171 0.01
上海意德贸易有限公司 85,000 0.02 71,171 0.01
上海锦秀通讯设备有限公司 85,000 0.02 71,171 0.01
上海盈通投资管理有限公司 85,000 0.02 71,171 0.01
上海同裕实业公司 85,000 0.02 71,171 0.01
陆正平 85,000 0.02 71,171 0.01
王惠媛 85,000 0.02 71,171 0.01

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让、偿还代付对价、其他非交易过户而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构为：兴业证券股份有限公司，核查意见如下：

经审慎核查，本保荐机构就岷江水电原非流通股股东所持岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：

截至本核查报告书签署之日，岷江水电原非流通股股东履行了其在岷江水电股权分置改革方案中所作出的有关承诺，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司部分尚未履行的承诺不影响本次岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通；岷江水电本次有限售条件的流通股上市流通并不影响原非流通股股东在股权分置改革中的有关承诺依照法律法规的要求继续履行；本次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；岷江水电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和上海证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为87,922,640股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月18日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) 本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 阿坝州水利电网资产经营公司 120,460,588 23.89 0 120,460,588
2 水利部经济管理局 84,551,516 16.77 25,206,257 59,345,259
3 阿坝州下庄水电厂 35,427,085 7.03 25,206,257 10,220,828
4 阿坝州投资发展公司 14,091,919 2.80 14,091,919 0
5 上海鹏信经贸发展有限公司 3,131,538 0.62 3,131,538 0
6 阿坝州甘堡水电厂 2,818,384 0.56 2,818,384 0
7 上海芪新贸易发展有限公司 1,523,066 0.30 1,523,066 0
8 阿坝州马尔康水电厂 1,409,192 0.28 1,409,192 0
9 四川金沙阳光房地产开发有限责任公司 1,409,192 0.28 1,409,192 0
10 汶川县融兴商行 845,515 0.17 845,515 0
11 上海利众工程有限公司 711,713 0.14 711,713 0
12 成都市韵嘉投资有限公司 704,596 0.14 704,596 0
13 上海云滨贸易有限公司 355,857 0.07 355,857 0
14 哈尔滨东蒙复合孕育剂加工厂 284,685 0.06 284,685 0
15 上海明华电力技术工程有限公司 284,685 0.06 284,685 0
16 上海燕光贸易有限公司 284,685 0.06 284,685 0
17 四川省地方电力开发公司 281,839 0.06 281,839 0
18 上海嘉舟贸易有限公司 213,514 0.04 213,514 0

19 华东电力试验研究院科技开发有限公司 213,514 0.04 213,514 0
20 上海鼎天大楼清保工程有限公司 213,514 0.04 213,514 0
21 上海强生福利印刷厂 213,514 0.04 213,514 0
22 上海宏腾电脑印刷厂 142,343 0.03 142,343 0
23 苏州市通达自动扶梯配件厂 142,343 0.03 142,343 0
24 上海全威建筑工程有限公司 142,343 0.03 142,343 0
25 上海光茂食品有限公司 142,343 0.03 142,343 0
26 上海精英彩色印务有限公司 142,343 0.03 142,343 0
27 上海贵龙物资有限公司 142,343 0.03 142,343 0
28 上海波多无损检测技术有限公司 142,343 0.03 142,343 0
29 上海启慧纺织品有限公司 142,343 0.03 142,343 0
30 上海方司工业纱布有限公司 142,343 0.03 142,343 0
31 上海沪京科贸有限公司 142,343 0.03 142,343 0
32 上海新边疆广告公司 142,343 0.03 142,343 0
33 合肥皖东经济发展公司 142,343 0.03 142,343 0
34 上海金骄建材有限公司 142,343 0.03 142,343 0
35 上海海岚船舶设备制造有限公司 142,343 0.03 142,343 0
36 哈尔滨三合经济贸易有限公司 142,343 0.03 142,343 0
37 绍兴市绿源房地产开发有限公司 142,343 0.03 142,343 0
38 上海同济科技服务公司 142,343 0.03 142,343 0
39 上海广凤美发有限公司 142,343 0.03 142,343 0
40 哈尔滨市兴云农付产品经销有限责任公司 113,874 0.02 113,874 0
41 上海赛凌工贸有限公司 71,171 0.01 71,171 0
42 苏州青年旅行社股份有限公司 71,171 0.01 71,171 0
43 上海宏园雕塑艺术有限公司 71,171 0.01 71,171 0
44 上海云琦实业有限公司 71,171 0.01 71,171 0
45 北京市京叶商贸有限责任公司 71,171 0.01 71,171 0
46 上海惠亚工贸实业有限公司 71,171 0.01 71,171 0
47 上海思得贸易有限公司 71,171 0.01 71,171 0
48 上海桦仲工贸有限公司 71,171 0.01 71,171 0
49 上海市普陀区新华电器厂 71,171 0.01 71,171 0
50 无锡市华峰装饰装潢有限公司 71,171 0.01 71,171 0
51 上海贺创机电物资有限公司 71,171 0.01 71,171 0
52 上海双翊商贸有限公司 71,171 0.01 71,171 0
53 南安市永新水暖设备有限公司 71,171 0.01 71,171 0
54 上海紫江文教用品厂 71,171 0.01 71,171 0
55 无锡市新区金桥贸易有限公司 71,171 0.01 71,171 0
56 宜兴市盛达制衣有限公司 71,171 0.01 71,171 0
57 上海风顺船务工程有限公司 71,171 0.01 71,171 0
58 上海奥博特种金属有限公司 71,171 0.01 71,171 0
59 上海逸中贸易有限公司 71,171 0.01 71,171 0
60 上海又成实业有限公司 71,171 0.01 71,171 0
61 上海铜仓贸易有限公司 71,171 0.01 71,171 0
62 上海超健机械配件有限公司 71,171 0.01 71,171 0
63 上海振乾纺织品有限公司 71,171 0.01 71,171 0

64 上海亚伦房地产咨询代理有限公司 71,171 0.01 71,171 0
65 北京今日华商广告有限公司 71,171 0.01 71,171 0
66 上海纪远商贸有限公司 71,171 0.01 71,171 0
67 上海瑞吉纳企业发展有限公司 71,171 0.01 71,171 0
68 上海企丰餐饮有限公司 42,703 0.01 42,703 0
69 上海悦君经贸发展有限公司 35,586 0.01 35,586 0
70 哈尔滨富达电讯器材有限公司 28,469 0.01 28,469 0
71 四川省电力开发公司 2,818,384 0.56 2,818,384 0
72 上海胜龙塑料制品有限公司 213,514 0.04 213,514 0
73 克缇(中国)日用品有限公司 142,343 0.03 142,343 0
74 上海力勃化工机械有限公司 142,343 0.03 142,343 0
75 无锡市宏裕百货商店 71,171 0.01 71,171 0
76 上海意德贸易有限公司 71,171 0.01 71,171 0
77 上海锦秀通讯设备有限公司 71,171 0.01 71,171 0
78 上海盈通投资管理有限公司 71,171 0.01 71,171 0
79 上海同裕实业公司 71,171 0.01 71,171 0
80 陆正平 71,171 0.01 71,171 0
81 王惠媛 71,171 0.01 71,171 0
82 川西电力开发公司 740,520 0.15 0 740,520
83 宁波威尔实业投资有限公司 255,000 0.05 0 255,000
84 上海平港建材贸易有限公司 170,000 0.03 0 170,000
85 上海定豪酒家 170,000 0.03 0 170,000
86 上海蓝焰科技有限公司 85,000 0.02 0 85,000
87 上海市长城律师事务所 85,000 0.02 0 85,000
88 上海银杏实业有限公司 85,000 0.02 0 85,000
89 上海生雅金属材料有限公司 85,000 0.02 0 85,000
90 上海龙文贸易有限公司 85,000 0.02 0 85,000
91 上海大康万鸡场 85,000 0.02 0 85,000
92 上海兴隆联运部 42,500 0.01 0 42,500
合计 279,837,335 55.51 87,922,640 191,914,695

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况在所持有的有限售条件的流通股股份数量和股东名册上都不一致，原因在于本公司股权分置改革实施后，原非流通股股东上海庆茂经贸有限公司因公司解散，其所持岷江水电有限售条件的流通股85000股转让过户至陆正平名下；锡山市金城无限电有限公司因公司破产，经法院判决，其所持岷江水电有限售条件的流通股85000股非交易过户至王惠媛名下。

在2007年12月4日，四川省电力开发公司等11名股东与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对价事项，导致这11名股东和阿坝州水利电网资产经营公司所持有的有限售条件流通股的数量发生了变化，具体情况见本公告“三、2”节。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市”。

七、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 205,012,104 -25,206,257 179,805,847
2、其他境内法人持有股份 74,682,889 -62,574,041 12,108,848
3、境内自然人持有股份 142,342 -142,342 0
有限售条件的流通股合计 279,837,335 -87,922,640 191,914,695
无限售条件的流通股份流通A股 224,287,820 +87,922,640 312,210,460
无限售条件的流通股份合计 224,287,820 +87,922,640 312,210,460
股份总额 504,125,155 0 504,125,155

　　特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2008年01月14日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

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