唐山三友化工股份有限公司增发A股网下发行公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、唐山三友化工股份有限公司(下称“发行人”、“三友化工”或“公司”)向社会公开增发不超过12,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次增发”)已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]3号文核准。
2、本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司(以下简称“保荐人(主承销商)”)通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。
3、本次发行价格为20.35元/股，为公告招股意向书(T-3日)前二十个交易日公司股票均价。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《唐山三友化工股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行的网下部分设有申购数量限制。具体规定请参见本公告中“网下申购方法和申购程序”部分。
6、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2008年1月18日(T日)15:00前向保荐人(主承销商)指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17:00时之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足的均为无效申购。
7、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
8、发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人筹资需求，协商确定最终的发行数量，并于2008年1月23日(T+3)在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《唐山三友化工股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年1月15日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《唐山三友化工股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
释义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 三友化工/发行人 | 指唐山三友化工股份有限公司 |
| 保荐人(主承销商) | 指民生证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以民生证券有限责任公司为主承销商，由具有承销资格的承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 本次发行/本次增发 | 指经发行人2007年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过12,000万股人民币普通股之行为 |
| 机构投资者 | 证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定，有权申购本次发行股票的其他机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 网上、网下申购日/T日 | 指2008年1月18日(T日) |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量的上限为12,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐人(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过83,368.41万元。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。
4、发行价格
本次发行价格为20.35元/股，为公告招股意向书(T-3日)前二十个交易日公司股票均价。
5、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
6、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票。
7、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日三友化工股票不设涨跌幅限制。
8、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
9、本次发行的重要日期及停牌安排：
| 交易日 | 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| T-3日 | 2008年1月15日 | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-2日 | 2008年1月16日 | 网上路演 | 正常交易 |
| T-1日 | 2008年1月17日 | 网下推介，增发前最后交易日 | 正常交易 |
| T日 | 2008年1月18日 | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00时) | 全天停牌 |
| T+1日 | 2008年1月21日 | 网上申购资金到账，网下申购定金验资 | |
| T+2日 | 2008年1月22日 | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算配售比例/中签率 | |
| T+3日 | 2008年1月23日 | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00时)，网上摇号抽签 | |
| T+4日 | 2008年1月24日 | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下和网上申购)将按照如下原则获得配售：
1.当有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2.当有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：
有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 申购条件 | 配售比例 /中签率 |
| 网下A类申购 | 有效申购股数为100万股以上(含100万股)，8,400万股以下(含8,400万股)，且承诺所获配股票自上市之日起锁定1个月 | a |
| 网下B类申购 | 有效申购股数为20万股(含20万股)以上，8,400万股以下(含8,400万股) | b |
| 网上申购 | 最低申购股数为1000股，且为1000股的整数倍 | c |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上申购的中签率趋于一致。即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
三、网下申购方法和申购程序
(一)资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的，有权申购本次发行股票的其他境内法人机构投资者。
机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
(二)申购方式
参与网下认购的机构投资者可选择网下A类申购或B类申购。网下A类申购的申购下限为100万股(含100万股)，上限为8,400万股(含8,400万股)；网下B类申购的申购下限为20万股(含20万股)，上限为8,400万股(含8,400万股)。超过该类最低申购下限的申购必须是10万股的整数倍。投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%)，须及时履行信息披露义务。
(三)网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。
尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日(T)前(含该日)办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者必须通过向保荐人(主承销商)传真申购表的方式进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010-85253170。
机构投资者须于2008年1月18日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处：
①《唐山三友化工股份有限公司增发A股申购表》(见附件，网下A类申购和B类申购需填写不同的申购表)
②法人营业执照复印件(加盖单位公章)
③上证所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)
⑥支付申购定金的划款凭证复印件
机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人(主承销商)处，即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
(1)参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年1月18日(T日)15:00时前向保荐人(主承销商)指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人(主承销商)传真划款凭证复印件。
申购定金请划至如下收款银行账户，并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：
收款单位名称：民生证券有限责任公司
开户行：中国建设银行北京西四支行营业部
账号：11001007200059507020
大额支付系统号：105100003023
开户行联系人：希静
银行查询电话：010-68041571
银行传真：010-68041607
申购款项必须在2008年1月18日(T日)17:00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项为无效申购。敬请机构投资者注意资金划转的在途时间。
投资者汇出申购定金的资金账户与退款银行信息必须一致。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
(1)2008年1月23日(T+3日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、网上及网下配售比例、获得配售的网下机构投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知，获得配售的机构投资者应及时补缴申购款。
(2)机构投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款
若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年1月23日(T+3日)17:00以前(指资金到账时间)，将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户)，同时向主承销商传真划款凭证。
若获得配售的机构投资者未能在2008年1月23日(T+3日)17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年1月23日(T+3日)退款。
(3)投资者的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由保荐人(主承销商)交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。
(4)中喜会计师事务所有限责任公司将于2008年1月21日(T+1日)对机构投资者网下申购定金，2008年1月24日(T+4日)对机构投资者补缴申购款(若有)的到账情况进行审验，并出具验资报告。
(5)北京市众一律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
四、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、发行人和保荐人(主承销商)
1、发行人：唐山三友化工股份有限公司
地址：河北省唐山市南堡开发区
联系人：张建华、刘和
电话：0315-8511337
传真：0315-8519188
2、保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司
地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
传真：010-85253170
联系人：资本市场部
本次发行投资者咨询电话：010-85252628
发行人：唐山三友化工股份有限公司
保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司
2008年1月15日
表1
唐山三友化工股份有限公司增发A股申购表(网下A类申购)
| 重要提示 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐人(主承销商)，即构成申购者向保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。 | ||||
| 单位全称 | ||||
| 通讯地址及邮编 | ||||
| 股票账户名称(上海) | ||||
| 股票账户号码(上海) | ||||
| 营业执照注册号或基金成立批文号 | ||||
| 经办人姓名 | 联系电话 | |||
| 手机 | 传真 | |||
| 退款银行信息 (收款人全称应与投资者单位全称相同) | 汇入行全称 | |||
| 账号 | ||||
| 收款人全称 | ||||
| 汇入行地点 | ||||
| 申购股数 | 大写 | 万股 | |
| 小写 | 万股 | ||
| (单位盖章) 年 月 日 | |||
注：本表由希望其申购成为网下A类申购(即有效申购股数为100万股或以上，8,400万股以下(含8,400万股)，且承诺所获配股票自上市之日起锁定期为1个月)的机构投资者填写。超过100万股的申购必须是10万股的整数倍。
表2
唐山三友化工股份有限公司增发A股申购表(网下B类申购)
| 重要提示 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐人(主承销商)，即构成申购者向保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。 | ||||
| 单位全称 | ||||
| 通讯地址及邮编 | ||||
| 股票账户名称(上海) | ||||
| 股票账户号码(上海) | ||||
| 营业执照注册号或基金成立批文号 | ||||
| 经办人姓名 | 联系电话 | |||
| 手机 | 传真 | |||
| 退款银行信息 (收款人全称应与投资者单位全称相同) | 汇入行全称 | |||
| 账号 | ||||
| 收款人全称 | ||||
| 汇入行地点 | ||||
| 申购股数 | 大写 | 万股 | ||
| 小写 | 万股 | |||
| (单位盖章) 年 月 日 | ||||
注：本表由希望其申购成为网下B类申购(即有效申购股数为20万股或以上，8,400万股以下(含8,400万股))的机构投资者填写。超过20万股的申购必须是10万股的整数倍。
填表说明：
1、希望其申购成为网下A类申购的机构投资者，填写表1；希望其申购成为网下B类申购的机构投资者，填写表2。
2、为清晰起见，建议投资者从下列网站下载打印此表：
http://www.mszq.com.cn
http://www.sse.com.cn
3、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同，且须与划款凭证相同。
4、申购股数限制：
①参与网下认购的机构投资者可选择网下A类申购或B类申购。网下A类申购的申购下限为100万股(含100万股)，上限为8,400万股(含8,400万股)；网下B类申购的申购下限为20万股(含20万股)，上限为8,400万股(含8,400万股)。超过该类最低申购下限的申购必须是10万股的整数倍。
②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2008年1月18日(T日)15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人(主承销商)处，并确保申购定金于当日(T日)17:00时前到达保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年1月18日(T日)15:00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡(上海)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人(主承销商)处。
申购传真：010-85253170
咨询电话：010-85252628